中超控股将召开临时股东大会 股东会召集程序是否合规-张皓律师|法行宝
2025-10-11 公司事务

结论:中超控股召开临时股东大会的召集程序是否合规,需结合《公司法》《上市公司股东会规则》及公司章程的具体规定,从召集主体、召集程序、提案内容等维度综合判断。目前新闻背景仅披露董事会审议了召集议案,未涉及程序细节,需进一步核查是否符合法定要求。

一、召集程序的合规性需从三方面核查

根据《公司法》第110条及《上市公司股东会规则》相关规定,临时股东大会的召集程序需满足以下要件,缺一不可:

1. 召集主体合法性

  • 董事会召集:若由董事会提议召开,需经全体董事过半数通过(《公司法》第110条)。新闻背景中,中超控股董事会已审议通过召集议案,此环节符合程序要求。
  • 股东自行召集:若董事会未履行召集职责,单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集(《公司法》第110条)。但新闻未提及股东自行召集的情形,故不适用。

2. 召集程序完整性

  • 前置通知义务:董事会应在会议召开15日前通知全体股东(《公司法》第114条)。新闻仅披露董事会审议时间(2025年9月23日),未说明股东大会具体召开时间及通知情况,需进一步核查是否满足15日通知期。
  • 提案内容明确性:召集人需提出明确的审议事项和具体提案(《上市公司股东会规则》第12条)。新闻未披露提案内容,若董事会未在通知中列明具体议案(如修改章程、选举董事等),则程序存在瑕疵。

3. 公司章程的特别规定

若公司章程对召集程序有更严格的要求(如缩短通知期、增加召集主体资格等),需优先适用章程规定。例如,部分公司章程要求召集临时股东大会需经监事会同意,若中超控股章程有此类规定而未履行,则程序不合法。

二、新闻背景中的程序风险点

根据新闻披露,中超控股董事会于2025年9月23日审议通过召集议案,但未说明:

  1. 股东大会召开时间:若召开时间早于2025年10月8日(15日通知期),则违反《公司法》第114条;
  2. 提案内容:若通知中未列明具体议案,股东无法提前准备表决,可能影响决议效力;
  3. 异议股东权利:若股东认为程序违法,可自决议作出之日起60日内请求法院撤销(《公司法》第28条)。

三、类似案例的司法实践

参考*ST新潮案(2024年北京市第三中级人民法院终审判决),法院认定临时股东大会召集程序违法的情形包括:

  1. 召集人未以自身名义提出提案:如股东联合召集时未明确各股东持股比例及提案内容;
  2. 通知方式不符合法定要求:如未通过指定媒体披露召集通知;
  3. 程序瑕疵对决议产生实质影响:如因通知期不足导致部分股东无法参会。

若中超控股的召集程序存在类似问题,可能面临决议被撤销的风险。

四、法律建议

  1. 对公司的建议:

    • 立即核查股东大会通知是否满足15日要求,并补充披露具体议案;
    • 若章程有特别规定,确保程序完全符合;
    • 保留董事会审议记录、通知发送凭证等证据,以备争议时举证。
  2. 对股东的建议:

    • 若认为程序违法,可在决议作出后60日内向法院提起撤销之诉;
    • 参会时要求召集人出示程序合规的证明文件(如通知回执、提案原件等)。

总结:中超控股临时股东大会的召集程序是否合规,需以最终通知内容及公司章程为准。目前新闻披露的信息不足以直接认定违法,但公司应严格核查程序细节,避免后续争议。如有进一步问题,可直接向我咨询。