股东签订在他人名下且没有实际出资的协议，在符合一定条件下是具有法律效力的，但也可能存在诸多风险和问题。以下从不同角度为你详细分析：
协议可能生效的情况
- 协议内容合法合规
- 如果协议是双方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、恶意串通损害国家、集体或第三人利益等法定无效情形，并且协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，那么该协议在法律上是有效的。
- 例如，甲和乙协商一致，由甲实际出资，但将股东身份登记在乙名下，双方签订了详细的代持股协议，明确约定了双方的权利义务，包括甲作为实际出资人的权益、乙作为名义股东的义务以及违约责任等。这种情况下，只要协议内容合法，该协议就是有效的。
- 实际履行情况
- 即使没有实际出资，但如果协议双方已经按照协议约定实际履行了部分或全部义务，也可以视为对协议的认可和追认，进一步增强协议的效力。
- 比如，甲和乙签订代持股协议后，甲虽然没有立即出资，但参与了公司的经营管理决策，公司其他股东也知晓并认可甲的实际出资人身份，乙也按照甲的指示行使股东权利，这种情况下可以认为协议已经实际履行，具有法律效力。
协议可能存在的问题及风险
- 名义股东擅自处分股权
- 由于股权登记在名义股东名下，从外观上看，名义股东就是公司的股东。如果名义股东未经实际出资人同意，擅自将股权转让、质押或以其他方式处分，可能会给实际出资人带来损失。
- 根据《公司法司法解释（三）》第二十五条规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。即如果受让人是善意、有偿且已经办理了股权变更登记等手续，受让人可能取得股权，实际出资人只能向名义股东主张赔偿责任。
- 名义股东的债务纠纷
- 如果名义股东对外负有债务，债权人可能会根据股权登记信息，要求名义股东以其在公司的股权偿还债务。此时，股权可能会被法院强制执行，实际出资人的权益将受到侵害。
- 例如，名义股东乙因个人债务被债权人起诉，法院判决乙偿还债务，但乙无力偿还，债权人发现乙名下有公司股权，便向法院申请强制执行该股权。虽然实际出资人甲可以提出执行异议之诉，但需要承担举证责任，证明自己是实际出资人，过程可能较为复杂且存在一定风险。
- 实际出资人难以显名
- 实际出资人要成为公司的正式股东，需要经过公司其他股东半数以上同意。如果其他股东不同意实际出资人显名，实际出资人可能无法实现其成为股东的目的。
- 根据《公司法司法解释（三）》第二十四条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
法律建议
- 签订详细的代持股协议
- 协议中应明确约定双方的权利义务，包括实际出资人的出资方式、出资时间、权益归属，名义股东的义务（如不得擅自处分股权、配合办理股权变更登记等）以及违约责任等内容，以降低风险。
- 保留相关证据
- 实际出资人应保留好出资凭证、参与公司经营管理的证据等，以便在发生纠纷时能够证明自己的实际出资人身份和权益。
- 及时办理股权变更登记
- 在条件允许的情况下，实际出资人应尽快办理股权变更登记，将自己的名字登记在股东名册和公司登记机关，以保障自己的合法权益。
如果你有具体的协议内容或实际情况，可以进一步向我咨询，我会为你提供更详细的法律分析和建议。