全资子公司是否必须设立董事会，需根据公司的实际情况、治理结构、运营效率以及法律法规等多方面因素来综合考虑，并非绝对要求设立。以下是对此问题的详细分析：

一、法律法规依据

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司通常应设立董事会，但存在例外情况。具体来说，对于股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，法律允许其只设一名执行董事，而不设立董事会。全资子公司作为有限责任公司的一种特殊形式，同样遵循这一规定。

二、全资子公司的特性与董事会设置的关系

全资子公司是指完全由一家母公司所拥有或控制的子公司，具有独立的法人资格和民事责任能力。由于其特殊的股权结构（即只有一个法人股东），全资子公司在决策和管理上往往更加灵活。因此，是否设立董事会，应充分考虑其业务性质、规模大小以及管理需求。

三、实际运营中的考量因素

1. 公司规模与业务复杂性：

   • 如果全资子公司业务复杂、规模较大，涉及众多利益相关者和复杂的决策事项，设立董事会可以集合多方智慧，提高公司治理水平。
   • 相反，如果业务相对简单、规模较小，不设立董事会，由一名执行董事负责决策和管理，可能更符合实际需求，能够提高决策效率并降低管理成本。

2. 治理结构与完善性：

   • 全资子公司若希望建立更加规范、完善的治理结构，提升决策效率和执行力，设立董事会可能是一个合适的选择。
   • 若治理结构已相对简洁高效，且能够满足当前管理需求，则可不设立董事会。

3. 运营成本与效率：

   • 设立董事会可能会增加公司的运营成本，包括董事的薪酬、会议费用等。因此，在决定是否设立时，需权衡其对运营效率的影响。
   • 不设立董事会可以降低运营成本，同时可能提高决策速度。

四、不设董事会的条件与注意事项

• 条件：全资子公司规模较小、业务范围有限、资产规模及员工人数均处于较低水平，且股东（即母公司）能够有效监督和控制子公司的运营。
• 注意事项：即使不设立董事会，也应确保公司的决策机制合法合规，保护股东权益，并遵循公司章程和相关法律法规的规定。例如，所有重要决策都必须以书面形式做出，并确保决策过程的合法性和有效性。同时，公司可以设立一至二名监事来监督公司的日常运营和财务状况，以确保公司利益得到妥善保护。

五、设立董事会的具体要求

若全资子公司决定设立董事会，则需遵循以下要求：

• 确定董事会的成员人数（一般为三人至十三人），并通过法定程序选举产生董事会成员。
• 确保董事会成员具备相应的任职资格和条件。
• 明确董事长的产生办法及董事会的议事方式和表决程序，并在公司章程中作出明确规定。

总结与建议：

全资子公司是否设立董事会，应基于公司的实际情况、治理结构及运营效率等多方面因素进行综合考虑。在符合法律法规的前提下，选择最适合公司发展的决策机制和管理模式。如果全资子公司规模较小、业务简单，且母公司能够有效监督和控制子公司的运营，那么不设立董事会是完全可行的。但无论是否设立董事会，公司都应确保决策过程的透明、合法和有效，并严格遵守相关法律法规和公司章程的规定。

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