股东会僵局 能否要求公司回购股权-周燕君律师|法行宝
2026-02-12 公司事务

股东会僵局时,股东并非当然有权要求公司回购股权,但在特定情形下可以主张。以下从不同角度进行分析:

一、法律规定的回购情形

根据《中华人民共和国公司法》第七十四条,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

  1. 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
  2. 公司合并、分立、转让主要财产的;
  3. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

在股东会僵局的情境下,如果僵局导致上述情形之一出现,且股东对相关决议投了反对票,那么该股东有权要求公司回购其股权。

二、股东会僵局与股权回购的关联

股东会僵局通常指的是股东会无法形成有效决议,导致公司运营陷入停滞或困境。然而,并非所有的股东会僵局都会直接触发股权回购的权利。股权回购的权利通常与特定的公司行为或状态相关联,如上述法律规定的情形。

三、其他可能的救济途径

如果股东会僵局并未导致上述法律规定的回购情形出现,但股东仍然希望退出公司或解决僵局,可以考虑以下救济途径:

  1. 协商转让股权:股东可以与其他股东或第三方协商转让其股权,以退出公司。
  2. 请求解散公司:在极端情况下,如果股东会僵局导致公司无法继续运营,且无法通过其他方式解决,股东可以请求法院解散公司。但这一途径通常较为复杂且成本较高,应作为最后的选择。
  3. 寻求调解或仲裁:股东可以寻求第三方调解或仲裁机构介入,帮助解决股东会僵局和股权回购等问题。

四、实际操作中的注意事项

  1. 证据收集:在主张股权回购时,股东需要收集充分的证据证明其符合法律规定的回购情形,如公司连续五年不分配利润的证据、公司合并或分立的决议等。
  2. 合理定价:股东与公司就股权回购价格进行协商时,应确保价格合理且符合市场价值。如果双方无法达成一致,可以寻求专业评估机构的帮助。
  3. 法律程序:股东在主张股权回购时,应遵循法律规定的程序,如向公司提出书面请求、等待公司答复等。如果公司拒绝回购或双方无法达成一致,股东可以向法院提起诉讼。

总结来说,股东会僵局本身并不直接赋予股东要求公司回购股权的权利,但在特定情形下(如公司连续五年不分配利润、公司合并或分立等),股东可以依据《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定主张股权回购。如果股东会僵局并未导致这些情形出现,股东可以考虑其他救济途径来解决问题。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。