股权回购创始人连带的条款怎么写-王慧敏律师|法行宝
2026-02-04 公司事务

股权回购创始人连带条款的撰写需结合具体交易场景和法律要求,核心目的是明确创始人在股权回购中的连带责任范围、触发条件及履行方式。以下为条款设计的关键要点及示例:

一、条款核心要素

  1. 连带责任触发条件
    需明确创始人承担连带责任的具体情形,例如:

    • 目标公司未按时足额支付回购款;
    • 目标公司出现重大违约或破产情形;
    • 回购条款约定的其他触发事件(如业绩未达标、核心团队离职等)。
  2. 连带责任范围
    需界定创始人承担责任的范围,例如:

    • 仅对回购款本金承担连带责任;
    • 包括回购款本金、利息及违约金;
    • 明确责任上限(如创始人个人财产限额)。
  3. 履行方式与期限
    需规定创始人履行连带责任的具体方式,例如:

    • 投资人可直接要求创始人支付回购款;
    • 创始人需在目标公司未履行义务后X日内代为支付;
    • 创始人支付后取得对目标公司的追偿权。
  4. 免责情形
    可约定创始人免责的具体条件,例如:

    • 目标公司未支付回购款系因投资人违约导致;
    • 创始人已履行全部义务且无过错;
    • 不可抗力或法律变更导致无法履行。

二、条款示例(附注释)

示例条款:

第X条 创始人连带责任

  1. 触发条件:若目标公司未按本协议第X条约定支付股权回购款,且逾期超过X日,或目标公司出现破产、解散等情形导致无法履行回购义务,投资人有权要求创始人承担连带责任。
  2. 责任范围:创始人对目标公司未支付的回购款本金、利息(按年利率X%计算)及违约金(每日X‰)承担连带清偿责任,但创始人累计承担责任金额以其实缴出资额的X倍为限。
  3. 履行方式:投资人应先向目标公司书面催告支付回购款,目标公司未在X日内履行的,投资人可同时或单独向创始人发出书面付款通知,创始人应在收到通知后X日内将款项支付至投资人指定账户。
  4. 追偿权:创始人按本条支付款项后,有权向目标公司追偿,目标公司应予以配合。
  5. 免责情形:若目标公司未支付回购款系因投资人未履行本协议项下义务(如未配合办理股权变更登记)导致,或因不可抗力、法律变更等不可归责于创始人的原因,创始人不承担连带责任。

三、注意事项

  1. 合法性审查:

    • 需确保条款不违反《公司法》第16条(公司对外担保需经决议)及《民法典》第688条(连带责任保证规则);
    • 若目标公司为股份有限公司,需注意《公司法》第142条对股份回购的限制。
  2. 创始人保护:

    • 建议明确责任上限(如与创始人出资额挂钩),避免无限连带责任;
    • 可要求投资人提供反担保(如创始人个人财产抵押)以降低风险。
  3. 实务建议:

    • 条款需与整体交易文件(如投资协议、公司章程)衔接,避免冲突;
    • 签署前建议创始人取得配偶同意(若涉及个人财产),并办理公证增强执行力。

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