股权代持协议到期后要求对方回购股权的条款设计,需结合协议约定、法律强制性规定及实务操作要点综合拟定,核心条款应包含回购触发条件、回购价格、支付方式、违约责任等内容。以下为具体条款设计要点及示例:
一、回购触发条件
需明确协议到期后触发回购的具体情形,通常包括:
示例条款:
“本协议代持期限自【起始日期】至【终止日期】止。代持期限届满后,甲方(实际出资人)有权要求乙方(名义股东)按照本协议约定价格回购其代持的全部股权;若代持期限未满但出现【具体情形,如公司清算、甲方退出需求等】,甲方亦可提前要求回购。”
二、回购价格及调整机制
需明确回购价格的计算方式,通常包括:
示例条款:
“回购价格按以下方式确定:
(1)若代持期限届满且公司未发生重大资产变动,回购价格为甲方实际出资额【XX元】加上按年利率【X%】计算的资金占用费;
(2)若代持期限内公司发生增资、减资、分红等情形,回购价格应相应调整为甲方实际出资额加上【具体调整方式,如按持股比例享有的净资产增值部分】;
(3)双方亦可共同委托【评估机构名称】对代持股权进行评估,以评估结果作为回购价格。”
三、支付方式及期限
需明确回购款的支付方式(一次性或分期)、支付期限及逾期付款的违约责任。
示例条款:
“乙方应于收到甲方书面回购通知之日起【XX日】内,将全部回购款支付至甲方指定账户。若乙方未按期支付,每逾期一日,应按未支付金额的【X‰】向甲方支付违约金;逾期超过【XX日】的,甲方有权解除本协议并要求乙方承担全部损失。”
四、股权过户及协助义务
需明确名义股东在回购后的股权过户义务,包括配合办理工商变更登记、签署相关文件等。
示例条款:
“乙方应在收到全部回购款后【XX日】内,配合甲方办理代持股权的工商变更登记手续,包括但不限于签署股权转让协议、出席股东会、提供身份证明文件等。若因乙方原因导致过户延误,乙方应承担由此产生的全部费用及责任。”
五、违约责任及争议解决
需明确双方违约情形及责任,并约定争议解决方式(如诉讼或仲裁)。
示例条款:
“若任何一方违反本协议约定,应向守约方支付违约金【XX元】,并赔偿全部损失(包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等)。因本协议产生的争议,双方应协商解决;协商不成的,提交【仲裁委员会名称】仲裁/向【法院名称】提起诉讼。”
六、完整条款示例
以下为结合上述要点的完整条款示例:
股权回购条款
注意事项:
如有具体条款设计需求或疑问,可直接向我咨询。