兴民智通股东表决权委托终止 原委托方是否仍享有特定权利义务-陈晓辉律师|法行宝
2026-01-16 公司事务

结论概述:在兴民智通案例中,股东《表决权委托协议》到期终止后,原委托方(即实际控制人高赫男先生及其一致行动人)原则上不再享有通过该协议赋予的特定表决权,但其作为公司股东的基本权利(如分红权、股份转让权等)不受影响。同时,原委托方是否仍需承担特定义务,需结合协议具体条款及法律规定综合判断。以下结合新闻背景及法律分析展开说明:

一、表决权委托终止后,原委托方是否仍享有特定权利?

  1. 表决权回归原股东
    根据《公司法》第4条及《民法典》第161条,股东表决权是股东基于出资享有的固有权利,除非通过协议明确委托他人行使,否则应由股东本人行使。在兴民智通案例中,《表决权委托协议》到期终止后,原委托方(高赫男先生及其一致行动人)的表决权自动回归,其可直接行使股东表决权,无需再通过受托方行使。
    新闻背景印证:公告明确“各方持有的公司股份具有表决权的数量不再合并计算”,即原委托方恢复独立行使表决权。

  2. 其他股东权利不受影响
    表决权委托仅涉及股东权利中的表决权行使方式,不涉及股份所有权、分红权、剩余财产分配权等其他核心权利。因此,协议终止后,原委托方仍享有作为股东的完整权利,包括参与股东大会、查阅公司章程、行使分红权等。
    法律依据:《公司法》第4条(股东权利范围)、第97条(股东查阅权)。

二、表决权委托终止后,原委托方是否仍需承担特定义务?

  1. 协议终止不免除已产生的义务
    若《表决权委托协议》中约定了原委托方在委托期间的义务(如配合受托方行使表决权、不得干预受托方决策等),协议终止后,原委托方原则上无需继续履行委托期间的义务,但需注意两点:

    • 已履行义务的效力:协议终止前已履行的义务(如配合受托方投票)仍有效,不因协议终止而失效。
    • 未履行义务的违约责任:若原委托方在委托期间存在违约行为(如擅自干预受托方决策),受托方仍可依据协议约定或《民法典》第577条追究其违约责任。
  2. 可能存在的后续义务
    若协议中约定了终止后的附随义务(如保密义务、竞业限制义务等),原委托方仍需履行。例如,若协议约定“终止后双方不得泄露委托期间知悉的公司商业秘密”,则原委托方需遵守该约定,否则可能承担侵权责任。
    法律依据:《民法典》第558条(后合同义务)、第501条(保密义务)。

三、对兴民智通公司治理结构的影响

  1. 控制权稳定性
    公告明确“协议终止不会导致公司控制权发生变更”,原因在于:

    • 原委托方(高赫男先生)仍为公司实际控制人,其持股比例未因协议终止而变化;
    • 一致行动关系解除后,各股东独立行使表决权,但高赫男先生作为单一最大股东,仍能通过直接持股维持控制权。
      法律依据:《上市公司收购管理办法》第84条(实际控制人认定标准)。
  2. 治理结构优化
    协议终止后,公司股东表决权行使回归“一股一权”原则,避免了因一致行动关系导致的表决权集中,有助于提升公司治理的透明度和决策效率。
    行业警示:表决权委托协议需明确约定终止条件及后续义务,避免因协议终止引发控制权争夺或治理混乱。

四、法律建议

  1. 对原委托方:

    • 审查《表决权委托协议》终止条款,确认是否需履行后续义务(如保密、竞业限制);
    • 若存在未了结的违约纠纷,及时与受托方协商解决,避免诉讼风险。
  2. 对公司及其他股东:

    • 关注协议终止后股东表决权行使情况,确保股东大会决议合法有效;
    • 若原委托方通过其他方式(如签署新的一致行动协议)重新集中表决权,需评估是否触发要约收购或信息披露义务。

总结:兴民智通案例中,表决权委托终止后,原委托方恢复行使表决权,其他股东权利不受影响;是否需承担后续义务需结合协议条款判断;公司控制权因实际控制人持股比例未变而保持稳定。若您有具体协议条款或纠纷需进一步分析,可直接向我咨询。