在二审中以“国企改制”和“章程未规定可以继承”为由限制股权继承，需结合法律、章程及改制背景综合论证，具体可从以下角度展开分析：
1. 国企改制背景下的股权性质认定
- 核心逻辑：若涉案股权源于国企改制，需首先明确改制后股权的性质（如是否为“国有法人股”“职工持股”或“普通民营股权”）。
- 若股权仍保留国有成分（如国有控股企业），其转让、继承可能受《企业国有资产法》《国有资产评估管理办法》等限制，需履行审批、评估、公开交易等程序，此时“限制继承”可能具有合法性。
- 若股权已完全转为民营性质，则继承问题应优先适用《公司法》及章程规定，国企改制背景本身不构成直接限制继承的依据。
- 关键证据：需提供改制文件（如改制方案、国资委批复）、股权登记证明等，证明股权性质及改制时的特殊约定。
2. 公司章程的效力与继承条款的缺失
- 法律适用：根据《公司法》第75条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。
- 章程未规定继承：若章程未明确禁止或限制继承，则继承人原则上可继承股权；若章程规定“需经其他股东同意”“股权不得继承”等，则需审查该条款是否违反法律强制性规定（如是否剥夺继承人基本权利）。
- 章程制定程序：若限制继承的条款系在股东死亡后通过修改章程加入，则可能因侵犯继承人权益而被认定无效（《公司法解释四》第5条）。
- 论证重点：需结合章程制定时间、股东意思表示、条款合理性等，论证限制继承的条款是否合法有效。
3. 二审中的抗辩策略与证据组织
- 抗辩方向：
- 强调国企改制的特殊性：若股权涉及国有资产，可主张继承需符合国有资产监管要求（如需国资部门审批），从而限制继承程序。
- 主张章程条款的合法性：若章程明确限制继承，需证明该条款经全体股东同意、未违反法律禁止性规定，且继承人未在合理期限内提出异议。
- 质疑继承人的主体资格：如继承人存在丧失继承权的情形（如故意杀害被继承人），可主张其无权继承。
- 证据清单：
- 国企改制文件（证明股权性质及监管要求）；
- 公司章程及修订记录（证明继承条款的制定程序）；
- 股东会决议（证明其他股东对限制继承的态度）；
- 继承人资格证明（如户口本、遗嘱等）。
4. 风险提示与替代方案
- 诉讼风险：若法院认定章程未明确限制继承，或限制条款无效，则继承人可能直接取得股东资格，公司需配合办理变更登记。
- 替代方案：
- 股权回购：公司可与继承人协商，以合理价格回购股权，避免继承人介入公司经营。
- 遗嘱信托：若被继承人生前设立遗嘱信托，可由受托人管理股权，实现控制权与收益权的分离。
总结：二审中以“国企改制”和“章程未规定继承”为由限制股权继承，需结合股权性质、章程效力、程序合法性等综合论证。建议根据具体案情，选择最有利的抗辩角度，并提前准备完整证据链。如有进一步问题，可直接向我咨询。