结论概述：海光信息拟换股吸收合并中科曙光，此交易构成重大关联交易，需合并双方董事会、股东会审议批准，并获有权证券监管机构批准。在此过程中，合并双方的董事会、股东会需承担一系列法律责任，主要包括审议批准责任、信息披露责任、合规性责任及对中小股东的保护责任。以下结合新闻背景，从这几个方面进行详细分析。

一、审议批准责任

1. 董事会责任：

   • 审议交易预案：根据《公司法》及公司章程，董事会需对合并交易预案进行审议，确保预案内容合法合规，符合公司及股东利益。在此案例中，海光信息董事会已于6月6日召开会议审议通过交易预案。
   • 评估交易风险：董事会需对合并交易可能带来的风险进行评估，包括但不限于财务风险、市场风险、法律风险等，并提出相应的风险防控措施。
   • 制定合并方案：董事会需制定详细的合并方案，包括合并方式、换股比例、募集配套资金等关键条款，确保方案公平合理，保护股东权益。

2. 股东会责任：

   • 审议批准合并方案：股东会作为公司的最高权力机构，需对董事会提交的合并方案进行审议并表决。根据《公司法》，此类重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
   • 保护中小股东权益：股东会需确保合并方案不会损害中小股东的利益，如通过设置异议股东回购请求权等条款，为中小股东提供退出机制。

二、信息披露责任

1. 及时披露交易信息：根据《证券法》及相关规定，合并双方需及时、准确、完整地披露合并交易的相关信息，包括交易预案、合并方案、财务数据等，以确保投资者能够充分了解交易情况，做出理性决策。

   • 在此案例中，海光信息已公告拟换股吸收合并中科曙光，并披露了交易预案及股票停牌、复牌等关键信息。

2. 披露潜在风险：合并双方还需披露合并交易可能带来的潜在风险，如交易失败的风险、整合风险、市场风险等，以便投资者全面评估交易风险。

三、合规性责任

1. 遵守法律法规：合并双方需确保合并交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，不得存在违法违规行为。

   • 例如，合并交易需获得有权证券监管机构的批准，否则将构成违法。

2. 履行审批程序：合并双方需按照法定程序履行审批手续，包括董事会、股东会的审议批准，以及证券监管机构的审核等。

   • 在此案例中，交易尚需合并双方董事会、股东会审议批准，以及获有权证券监管机构批准等，存在不确定性。

四、对中小股东的保护责任

1. 提供异议股东回购请求权：为保护中小股东的权益，合并方案中可设置异议股东回购请求权条款，允许对合并交易持异议的股东要求公司以合理价格回购其股份。

2. 确保合并公平性：合并双方需确保合并交易的公平性，避免大股东利用优势地位损害中小股东的利益。例如，换股比例的确定需公平合理，反映双方公司的真实价值。

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法律定性：海光信息拟换股吸收合并中科曙光，构成重大关联交易，需遵循严格的法律程序和监管要求。

涉及法律条文：主要涉及《公司法》中关于公司合并、股东会决议、董事会职责等条款，以及《证券法》中关于信息披露、证券发行与交易等条款。

可能法律后果：若合并交易未获批准或存在违法违规行为，合并双方可能面临行政处罚、民事赔偿等法律后果。同时，交易失败也可能对公司股价和投资者信心造成负面影响。

对公众启示：此类合并交易涉及众多股东利益和市场秩序，需严格遵守法律法规和监管要求。投资者应密切关注交易进展和相关信息披露，理性评估交易风险，做出明智的投资决策。

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