设立全资子公司，需满足以下条件并遵循相应程序：

一、设立条件

1. 股东资格与人数

   • 条件：全资子公司由一个法人股东（即母公司）单独出资设立，母公司是唯一的股东。这意味着全资子公司的股权结构相对简单，由母公司完全控制。
   • 法律依据：根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，全资子公司正属于此类。

2. 注册资本

   • 条件：母公司需按照公司章程的规定认缴子公司的注册资本，没有法定的最低注册资本限制（除非法律、行政法规以及国务院决定另有特殊规定）。这为企业设立全资子公司提供了更大的灵活性。
   • 法律依据：依据《中华人民共和国公司法》第二十六条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，对全资子公司而言，即母公司认缴的出资额。

3. 公司名称与住所

   • 条件：子公司需有自己的名称和住所。公司名称中应标明“有限责任公司”或“有限公司”字样，且不得包含有损害国家、社会公共利益或可能对公众造成误解的内容；公司住所是公司进行经营活动的主要场所，需符合当地规划和环保等要求。
   • 法律依据：根据《中华人民共和国公司法》第八条和第十条，公司以其主要办事机构所在地为住所，且公司名称需符合相关规定。

4. 公司章程

   • 条件：子公司需制定公司章程，明确公司的经营范围、股东权利与义务、组织机构设置等内容。公司章程是公司的基本法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
   • 法律依据：依据《中华人民共和国公司法》第十一条，设立公司必须依法制定公司章程。

5. 组织机构

   • 条件：子公司虽不设股东会，但需根据公司规模和实际情况，建立符合要求的董事会、监事会或者执行董事、监事等组织机构，以确保公司的正常运营和管理。
   • 法律依据：《中华人民共和国公司法》对有限责任公司的组织机构设置有明确规定，如第十三条至第五十一条，全资子公司也需遵循这些规定建立相应的组织机构。

二、设立程序

1. 名称预先核准

   • 程序：向工商行政管理机关申请公司名称预先核准，确保公司名称的合法性和唯一性。
   • 法律依据：根据《公司登记管理条例》第十七条，公司名称预先核准是设立公司的第一步。

2. 编制公司章程

   • 程序：由母公司制定子公司的公司章程，明确公司的各项制度和规定。

3. 出资

   • 程序：母公司按照公司章程规定出资，新公司法实施后，除特定行业外，一般不再强制要求验资，但需确保公司运营有足够的资金支持。

4. 提交设立登记材料

   • 程序：向工商行政管理机关提交设立登记申请书、公司章程、母公司营业执照副本、法定代表人身份证明等材料，以申请设立子公司。
   • 法律依据：依据《公司登记管理条例》第二十条至第二十二条，提交设立登记材料是设立公司的必要步骤。

5. 领取营业执照

   • 程序：工商行政管理机关审核通过后，颁发子公司的营业执照，标志着子公司的正式成立。

6. 后续手续

   • 程序：包括刻制公章、财务章等印章，办理税务登记、银行开户等后续手续，以确保子公司的正常运营。

总结与建议：设立全资子公司是一个涉及多个法律环节的过程，必须确保每个步骤都符合《公司法》及相关法律法规的规定。在设立过程中，建议母公司密切关注法律法规的更新和变化，及时调整设立策略和方案。如有任何疑问或需要进一步的法律支持，请直接向我咨询，我将竭诚为你提供专业的法律服务。