针对销售借用工厂名义接单且生产必须在工厂进行的情形，合同制定需围绕明确双方权利义务、规避法律风险展开，以下是合同内容制定的要点及示例条款：

核心结论

合同应明确双方身份定位、订单承接与生产安排、费用结算、知识产权归属、违约责任等内容，以保障双方合法权益，避免潜在纠纷。

具体内容

1. 合同主体与目的
   • 主体信息：明确销售方（借用名义方）和工厂方的名称、住所、法定代表人等基本信息。
   • 合同目的：清晰阐述销售方借用工厂名义接单，且订单产品只能在工厂生产的合作目的。例如：“鉴于甲方（销售方）具备市场销售渠道和客户资源，乙方（工厂方）具备生产能力和资质，双方经友好协商，就甲方借用乙方名义承接订单，并在乙方工厂进行生产的事宜达成如下协议。”
2. 订单承接与生产安排
   • 订单承接：规定销售方以工厂名义承接订单时，需提前将订单的详细信息，包括但不限于客户名称、产品规格、数量、交货期等告知工厂方，并获得工厂方的书面确认。例如：“甲方在以乙方名义承接订单前，应向乙方提供订单的详细信息，乙方应在收到信息后的[X]个工作日内给予书面确认，如乙方未在规定时间内确认，视为同意承接该订单。”
   • 生产安排：明确工厂方按照销售方提供的订单要求进行生产，确保产品质量符合相关标准和客户要求。同时，规定工厂方在生产过程中应及时向销售方反馈生产进度和可能出现的问题。例如：“乙方应严格按照甲方提供的订单要求进行生产，保证产品质量符合国家相关标准和客户要求。在生产过程中，乙方应每周向甲方反馈生产进度，如遇可能影响交货期或产品质量的问题，应及时通知甲方并共同协商解决方案。”
3. 费用结算
   • 成本分担：详细说明生产过程中产生的各项成本，如原材料采购费用、生产设备使用费用、人工费用等，由哪方承担或如何分担。例如：“生产所需的原材料由甲方负责采购，并提供给乙方使用，原材料的费用由甲方承担。乙方生产过程中产生的水电费、设备折旧费等由乙方承担。”
   • 利润分配：明确销售方和工厂方在订单利润中的分配比例或方式。例如：“订单完成后，扣除所有成本后的利润，甲方享有[X]%，乙方享有[X]%。”
   • 结算周期：规定费用结算的时间节点和方式，如按月结算、按订单结算等。例如：“双方同意按订单结算费用，在订单交付客户且客户验收合格后的[X]个工作日内，甲方应向乙方支付乙方应得的利润款项。”
4. 知识产权归属
   • 产品知识产权：明确因订单生产产生的产品知识产权归属。如果产品是按照客户要求定制的，应说明知识产权归客户所有；如果是销售方或工厂方自主研发设计的，应明确归属方。例如：“如订单产品是按照客户提供的图纸、技术要求等进行生产的，该产品的知识产权归客户所有。如订单产品是甲方或乙方自主研发设计的，其知识产权归设计方所有，但另一方在合作范围内享有使用权。”
   • 商业秘密保护：要求双方对在合作过程中知悉的对方商业秘密，如客户信息、生产工艺、技术配方等予以保密，不得向任何第三方披露。例如：“双方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。本条款的保密期限为自本合同生效之日起[X]年。”
5. 违约责任
   • 销售方违约：规定销售方如未按照合同约定提供订单信息、未按时支付费用等违约行为应承担的责任。例如：“如甲方未按照本合同约定向乙方提供订单信息或提供的信息不准确，导致乙方生产延误或产生其他损失的，甲方应承担乙方因此遭受的全部损失。如甲方未按时向乙方支付费用，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。”
   • 工厂方违约：明确工厂方如未按照订单要求生产、未按时交货等违约行为应承担的责任。例如：“如乙方未按照订单要求进行生产，导致产品质量不符合标准或客户拒收的，乙方应负责免费返工或重新生产，并承担由此给甲方造成的全部损失。如乙方未按时交货，每逾期一日，应按照订单金额的[X]%向甲方支付违约金。”
6. 合同变更与解除
   • 变更条件：说明在何种情况下双方可以协商变更合同内容，如因客户要求变更订单、市场行情变化等。例如：“如因客户要求变更订单内容、市场行情发生重大变化等不可预见、不可避免的原因，导致本合同部分条款无法履行或需要变更的，双方应协商一致并签订书面变更协议。”
   • 解除条件：规定合同解除的情形，如一方严重违约、不可抗力等。例如：“如一方严重违反本合同约定，经另一方书面催告后仍未在合理期限内改正的，另一方有权解除本合同，并要求违约方承担违约责任。因不可抗力导致本合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。”
7. 争议解决
   • 明确双方在履行合同过程中如发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可提交至有管辖权的人民法院诉讼解决或按照约定的仲裁条款申请仲裁。例如：“双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。”

在制定合同过程中，建议双方充分沟通，确保合同条款符合双方的真实意愿和实际情况。如有必要，可咨询专业律师对合同进行审核和修改，以保障合同的合法性和有效性。若你还有任何疑问或需要进一步的法律帮助，可以直接向我咨询。