名义借款人追加实际用款人事实与理由怎么写-曾文峰律师|法行宝
2025-11-15 经济纠纷

结论前置:在撰写名义借款人追加实际用款人的事实与理由时,需围绕借款关系形成过程、资金流向、实际用款人参与程度等核心事实展开,重点证明实际用款人系借款行为的真实主体,名义借款人仅为形式上的合同相对方。以下从法律逻辑和实务要点角度展开说明:

一、事实部分需重点证明的内容

  1. 借款关系形成过程
    需详细说明名义借款人与出借人签订借款合同时,实际用款人是否参与协商、是否指定借款用途或还款方式。例如:实际用款人通过名义借款人账户接收借款,或直接向出借人承诺还款,此类行为可证明实际用款人系借款关系的真实主导方。

  2. 资金流向与使用情况
    需提供银行流水、转账记录等证据,证明借款资金直接转入实际用款人账户,或由实际用款人实际支配。例如:借款到账后立即转至实际用款人控制的账户,或用于实际用款人指定的项目,此类证据可强化“实际用款人系借款真实主体”的论证。

  3. 名义借款人与实际用款人的关系
    需说明双方是否存在委托代理、合伙、挂靠等法律关系。例如:实际用款人因资质问题无法直接借款,故委托名义借款人代为签订合同,或双方约定由实际用款人承担还款责任,此类约定可作为追加被告的依据。

二、理由部分需重点论证的要点

  1. 突破合同相对性,追究实际用款人责任
    根据《民法典》第925条(隐名代理)或第926条(间接代理),若名义借款人系受实际用款人委托签订合同,且出借人明知或应知该委托关系,则实际用款人可直接承担合同责任。需重点论证出借人是否知晓实际用款人的存在,以及名义借款人是否仅系“通道”。

  2. 防止名义借款人逃避债务,保障出借人权益
    若名义借款人无还款能力,而实际用款人系借款实际受益人,追加实际用款人可避免出借人债权落空。需结合《民法典》第1168条(共同侵权)或第1172条(分别侵权),论证实际用款人因参与借款行为或实际使用资金,应与名义借款人承担连带责任。

  3. 遵循“实质重于形式”原则,纠正合同表象
    司法实践中,法院可能根据借款资金流向、还款来源、实际控制关系等因素,穿透合同形式,认定实际用款人为真实借款人。需引用类似案例(如最高人民法院(2020)最高法民终XX号判决),说明法院在类似情形下支持追加实际用款人的裁判逻辑。

三、实务建议

  1. 证据收集要点

    • 借款合同签订时的沟通记录(如微信、邮件),证明实际用款人参与协商;
    • 资金流向证据(银行流水、转账备注),证明借款由实际用款人实际使用;
    • 名义借款人与实际用款人的书面约定(如委托协议、还款承诺书),证明双方内部责任划分。
  2. 申请追加的时机与程序
    需在案件审理过程中(如举证期限届满前)向法院提交《追加被告申请书》,并附上述证据。若法院未准许,可在判决后通过第三人撤销之诉或执行程序追加实际用款人。

提示:具体撰写时需结合个案证据调整论证重点,若需进一步分析证据效力或起草法律文书,可直接向我提供案件细节,我将为您定制方案。