星星科技将召开临时股东大会 关联股东回避表决义务如何履行-隋煊平律师|法行宝
2025-10-12 公司事务

结论概述:星星科技将于2025年10月10日召开临时股东大会,审议关联交易相关议案,关联股东需履行回避表决义务。根据《公司法》及相关规定,关联股东应不参与关联事项的表决,且其持股不计入表决权总数。以下结合新闻背景,从回避义务的履行方式、法律依据及实践要点三方面展开分析。

一、关联股东回避表决义务的履行方式

  1. 事前识别关联关系
    根据新闻背景,江西立马车业与萍乡市汇翔建设发展有限公司的厂房租赁交易构成关联交易,因汇翔建设与星星科技持股5%以上股东同受萍乡经济技术开发区管委会控制。关联股东需在股东大会召开前,主动披露其与交易方的关联关系,并由公司董事会或独立董事确认。

  2. 表决时的回避程序

    • 现场会议:关联股东需在表决环节明确声明回避,不得参与投票。例如,若关联股东为萍乡范钛客网络科技有限公司,其代表在审议《关于全资子公司签署厂房租赁合同暨关联交易的议案》时,应离场或放弃投票。
    • 网络投票:系统需设置关联股东限制功能,禁止其通过交易系统或互联网投票系统对关联议案投票。根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》,上市公司可提前设定关联股东投票权限。
  3. 计票规则
    关联股东所持股份不计入出席会议有效表决权总数。例如,若关联股东持股10%,则有效表决权总数为剩余90%股份。最终表决结果需单独统计中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持股5%以上股东外的投资者)表决情况。

二、法律依据与合规要求

  1. 《公司法》第16条
    公司为公司股东或实际控制人提供担保的,必须经股东会或股东大会决议,且该股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决。虽未直接规定关联交易回避,但体现了“关联方不参与自身利益相关事项表决”的立法精神。

  2. 《上市公司股东大会规则》第31条
    明确规定:“股东与股东大会拟审议事项有关联关系的,应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”星星科技作为上市公司,需严格遵守此规则。

  3. 《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.8条
    要求上市公司在披露关联交易时,明确关联股东回避表决的安排,并确保表决程序合法合规。

三、实践要点与风险提示

  1. 关联关系披露的完整性
    星星科技需在股东大会通知中详细披露关联方信息,包括关联股东名称、持股比例、关联关系具体内容(如共同控制、重大影响等)。若披露不充分,可能导致表决程序被监管部门质疑。

  2. 独立董事的监督作用
    根据新闻背景,相关议案已获独立董事专门会议审议通过。独立董事需对关联交易的公允性、回避程序合规性发表独立意见,并在股东大会决议公告中披露。

  3. 违规后果
    若关联股东未履行回避义务,表决结果可能被认定为无效,公司需重新召开股东大会。此外,监管部门可能对上市公司及相关责任人采取监管措施(如出具警示函、责令改正)。

四、延伸思考:关联交易合规的长期价值

  1. 对上市公司的启示
    星星科技此次关联交易审议,体现了规范治理的必要性。上市公司应建立关联交易管理制度,明确关联方识别、回避程序、信息披露等流程,避免因程序瑕疵引发法律风险。

  2. 对投资者的保护
    中小投资者表决结果单独计票,有助于防止关联方通过控制表决权损害中小股东利益。投资者可关注公司关联交易公告中的回避安排,评估表决程序合规性。

总结:星星科技临时股东大会中,关联股东需通过事前披露、表决时回避、计票时排除持股等方式履行义务。公司应严格依据《公司法》及交易所规则操作,确保程序合法。如有进一步疑问,可直接向我咨询公司法务相关问题。