一股二卖中,若已进行股东名册变更但未进行登记变更,另一方通常不能善意取得该股权。以下从不同角度对此问题进行分析:
一、善意取得的基本构成要件
善意取得,是指无权处分人将其受托占有的他人的财物转让给第三人的,如受让人在取得该财物时系出于善意,则受让人取得该物的所有权,原权利人丧失所有权。在股权转让的语境下,善意取得通常要求满足以下条件:
二、股东名册变更与工商登记变更的区别
三、一股二卖中的善意取得分析
在一股二卖的情况下,若转让人先将股权转让给一方并进行了股东名册的变更,但未进行工商登记变更,随后又将同一股权转让给另一方。此时,对于后一方受让人而言,其能否善意取得该股权,关键在于其是否满足善意取得的构成要件。
若后一方受让人在受让股权时不知情且支付了合理对价:尽管其可能基于对股东名册变更的信赖而认为转让人有权处分股权,但由于股东名册变更不具有对外公示的效力,且工商登记未变更,后一方受让人不能仅凭股东名册的变更就认为其满足了善意取得中“转让的股权依照法律规定应当登记的已经登记”的要件。因此,在这种情况下,后一方受让人通常不能善意取得该股权。
若后一方受让人明知或应知转让人无处分权:则其显然不满足善意取得的“善意”要件,更不能善意取得该股权。
四、法律建议