一股二卖中已经做了股东名册的变更 但未进行登记变更 另一方还能善意取得吗-李丽律师|法行宝
2025-10-02 公司事务

一股二卖中,若已进行股东名册变更但未进行登记变更,另一方通常不能善意取得该股权。以下从不同角度对此问题进行分析:

一、善意取得的基本构成要件

善意取得,是指无权处分人将其受托占有的他人的财物转让给第三人的,如受让人在取得该财物时系出于善意,则受让人取得该物的所有权,原权利人丧失所有权。在股权转让的语境下,善意取得通常要求满足以下条件:

  1. 受让人受让该股权时是善意的:即受让人在受让股权时,不知道且不应当知道转让人无处分权。
  2. 以合理的价格转让:受让人受让股权的价格应当是合理的,反映股权的真实价值。
  3. 转让的股权依照法律规定应当登记的已经登记:在股权转让中,登记是公示公信的方式,对于需要登记的股权,未经登记,不得对抗善意第三人。但此处的“登记”指的是工商登记,而非股东名册的变更。

二、股东名册变更与工商登记变更的区别

  1. 股东名册变更:股东名册是公司内部记录股东信息的文件,股东名册的变更意味着公司认可了新股东的身份,新股东可以依据股东名册行使股东权利。然而,股东名册的变更并不具有对外公示的效力。
  2. 工商登记变更:工商登记是股权转让的法定公示方式,具有对外公示的效力。未经工商登记变更,股权转让不得对抗善意第三人。

三、一股二卖中的善意取得分析

在一股二卖的情况下,若转让人先将股权转让给一方并进行了股东名册的变更,但未进行工商登记变更,随后又将同一股权转让给另一方。此时,对于后一方受让人而言,其能否善意取得该股权,关键在于其是否满足善意取得的构成要件。

  1. 若后一方受让人在受让股权时不知情且支付了合理对价:尽管其可能基于对股东名册变更的信赖而认为转让人有权处分股权,但由于股东名册变更不具有对外公示的效力,且工商登记未变更,后一方受让人不能仅凭股东名册的变更就认为其满足了善意取得中“转让的股权依照法律规定应当登记的已经登记”的要件。因此,在这种情况下,后一方受让人通常不能善意取得该股权。

  2. 若后一方受让人明知或应知转让人无处分权:则其显然不满足善意取得的“善意”要件,更不能善意取得该股权。

四、法律建议

  1. 对于股权转让方:在进行股权转让时,应确保同时完成股东名册的变更和工商登记的变更,以避免一股二卖等纠纷的发生。
  2. 对于股权受让方:在受让股权时,应仔细核查转让人是否享有处分权,并要求转让人完成工商登记的变更手续,以确保自己的权益得到保障。
  3. 若发生一股二卖纠纷:各方应及时咨询专业律师,通过法律途径解决纠纷,维护自己的合法权益。