受让方在“一股二卖”致使股权转让协议不能履行的情况下，一般可以主张可得利益损失，但能否主张巨额可得利益损失需视具体情况而定。以下从不同角度进行分析：
一、法律原则与规定
合同法的原则：
- 根据《民法典》合同编的相关规定，当一方违约导致合同无法履行时，守约方有权要求违约方赔偿因此遭受的损失，包括可得利益损失。可得利益损失是指合同履行后可以获得的利益，但这种利益并非现实存在的，而是一种未来的、预期的利益。
股权转让的特殊性：
- 股权转让涉及公司法、证券法等多部法律，其交易过程相对复杂。在“一股二卖”的情况下，后手的受让方可能因前手的违约行为而无法取得股权，从而遭受经济损失。
二、可得利益损失的认定
可得利益损失的构成要件：
- 违约行为：即一方未按照合同约定履行义务。
- 损失的存在：即守约方因违约行为而遭受了经济损失。
- 因果关系：即损失与违约行为之间存在直接的因果关系。
巨额可得利益损失的认定难点：
- 预期利益的确定性：巨额可得利益损失往往涉及对未来市场、公司经营状况的预测，这些预测具有不确定性，因此难以准确计算。
- 违约方的过错程度：如果违约方并非故意或重大过失导致合同无法履行，法院在判决赔偿时可能会考虑这一因素，从而限制赔偿金额。
- 守约方的减损义务：守约方在合同无法履行后，有义务采取合理措施减少损失。如果守约方未履行减损义务，法院可能会相应减少赔偿金额。
三、司法实践与案例分析
司法实践中的倾向：
- 在司法实践中，法院对于可得利益损失的赔偿通常持谨慎态度，尤其是巨额可得利益损失。法院会综合考虑合同履行情况、违约方的过错程度、守约方的减损义务等因素，来判定赔偿金额。
案例分析：
- 假设在一个股权转让案件中，出让方将同一股权转让给两个不同的受让方，导致后手的受让方无法取得股权。如果后手的受让方能够证明其因无法取得股权而遭受了巨大的经济损失（如预期的投资回报、商业机会等），并且这种损失与出让方的违约行为存在直接的因果关系，那么法院可能会支持其主张可得利益损失。但是，如果后手的受让方无法提供充分的证据证明其预期利益的确定性，或者出让方能够证明其违约行为并非故意或重大过失，那么法院可能会限制赔偿金额。
四、法律建议
完善合同条款：
- 在签订股权转让协议时，双方应明确约定违约责任和赔偿范围，包括可得利益损失的计算方法和上限。这样可以在合同无法履行时，为守约方提供明确的赔偿依据。
保留证据：
- 守约方在合同履行过程中应保留相关证据，如交易记录、市场预测报告、商业计划书等，以证明其预期利益的确定性和损失与违约行为之间的因果关系。
及时采取法律措施：
- 在发现违约行为后，守约方应及时采取法律措施，如发送律师函、提起诉讼等，以维护自己的合法权益。同时，守约方也应履行减损义务，采取合理措施减少损失。
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