核心结论：公司转股时若涉及拖欠工资的转移，需通过严谨的协议明确权利义务，避免法律风险。以下为协议撰写要点及模板框架，供参考。

一、协议核心要点

1. 明确主体与背景

   • 协议需清晰界定转股方（原股东/公司）、受让方（新股东/公司）及员工三方关系，说明拖欠工资的具体金额、期间及形成原因。
   • 示例条款：
     “甲方（转股方）确认，截至本协议签署日，目标公司拖欠员工XX（姓名/身份信息）工资共计人民币XX元（大写：XX），形成于XX年XX月至XX年XX月期间。”

2. 工资转移的合法性

   • 根据《劳动合同法》第34条，用人单位发生合并或分立时，原劳动合同继续有效，由承继其权利义务的用人单位履行。因此，协议需明确受让方同意承继工资支付义务。
   • 示例条款：
     “乙方（受让方）同意，自股权转让完成之日起，承继目标公司对员工的工资支付义务，并承诺于XX年XX月XX日前一次性支付完毕。”

3. 违约责任与救济

   • 需设定违约条款，明确若受让方未履行支付义务，转股方是否承担连带责任，或员工可直接向受让方主张权利。
   • 示例条款：
     “若乙方未按期支付工资，每逾期一日，应按未支付金额的XX%向员工支付违约金；逾期超过XX日的，员工有权直接向乙方或甲方（根据责任约定）主张全部债权。”

4. 员工知情与同意

   • 协议需附员工签字确认文件，证明其知晓并同意工资支付义务的转移，避免后续纠纷。
   • 示例条款：
     “员工XX已签署《工资支付义务转移确认书》，同意由乙方承继工资支付义务，并放弃对甲方的其他主张。”

二、协议模板框架

《股权转让及工资支付义务转移协议》
甲方（转股方）：XXX公司/股东
乙方（受让方）：XXX公司/股东
员工：XXX（身份证号：XXX）

鉴于条款：

1. 甲方持有目标公司XX%股权，拟转让给乙方；
   
2. 目标公司存在拖欠员工工资的情形，需明确支付责任。
   

协议条款：

1. 股权转让：甲方将XX%股权以XX元价格转让给乙方，双方于XX年XX月XX日前完成工商变更。
   
2. 工资支付义务转移：
   
   • 甲方确认拖欠员工工资XX元，乙方同意承继该义务；
     
   • 支付方式：乙方于XX年XX月XX日前支付至员工指定账户。
     
3. 违约责任：
   
   • 乙方逾期支付的，按日XX%支付违约金；
     
   • 甲方对乙方支付义务承担连带保证责任（可选）。
     
4. 员工确认：员工签署附件《确认书》，同意工资支付义务转移。
   
5. 争议解决：因本协议产生的争议，提交XX仲裁委员会/XX法院管辖。
   

签署页：
甲方（盖章）：_________
乙方（盖章）：_________
员工（签字）：_________
日期：_________

三、注意事项

1. 合法性审查：协议内容不得违反《劳动合同法》《公司法》等强制性规定，例如不得通过协议免除法定责任。
   
2. 税务合规：股权转让可能涉及所得税，需在协议中明确税费承担方。
   
3. 公证与备案：建议对协议进行公证，并至劳动部门备案，增强执行力。
   

如有进一步疑问，可直接向我咨询，我将结合具体案情提供详细方案。