新公司法下，国有独资公司必须设董事会。

国有独资公司作为特殊的有限责任公司，其治理结构受到公司法的特别规定。根据《公司法》的相关规定，国有独资公司必须设立董事会，这是由其国有属性和公司治理的特殊性所决定的。

1. 国有独资公司的定义与特点：

   • 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
   • 国有独资公司的出资人唯一，即国家，这使得其治理结构与普通有限责任公司有所不同。

2. 董事会设立的必要性：

   • 决策与监督：董事会作为公司的决策机构，负责制定公司的重大决策，并对公司的经营管理进行监督。在国有独资公司中，董事会的这一职能尤为重要，因为它代表着国家的利益，需要对公司的运营进行有效的监督和管理。
   • 法人治理结构：根据《公司法》的规定，国有独资公司应当建立法人治理结构，包括董事会、监事会等。董事会的设立是完善法人治理结构的重要一环，有助于实现公司的规范化、专业化管理。

3. 法律依据：

   • 《公司法》第六十六条规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。”
   • 这一规定明确指出了国有独资公司必须设立董事会，并由国有资产监督管理机构行使股东会职权或通过董事会行使部分股东会职权。

综上所述，新公司法下，国有独资公司必须设立董事会，这是由其国有属性和公司治理的特殊性所决定的，也是完善法人治理结构、实现公司规范化、专业化管理的必然要求。如果您对国有独资公司的治理结构或其他公司法务问题有进一步疑问，欢迎随时向我咨询。