董事会通知审议议案与实际审议议案不一致-吴勇波律师|法行宝
2025-03-08 公司事务

董事会通知审议议案与实际审议议案不一致,若该不一致导致股东权利受到实质影响,则股东可请求法院撤销该董事会决议。以下是对此问题的详细分析:

一. 法律依据

  • 根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十二条第二款,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

二. 案情分析与推理

  1. 召集程序瑕疵:若董事会通知的审议议案与实际审议的议案不一致,这首先构成了召集程序的瑕疵。因为股东是基于通知的议案来准备和决定是否参与会议的,议案的不一致可能影响到股东的参会决策和表决权的行使。

  2. 股东权利受影响:如果实际审议的议案涉及公司重大经营管理事项,且与股东自身利益密切相关,而股东因未得到通知而无法参与讨论和表决,那么其股东权利就受到了实质性的影响。

  3. 决议效力:根据《公司法》的相关规定,存在上述召集程序瑕疵且对股东权利产生实质影响的决议,股东有权请求人民法院撤销。

  4. 裁量驳回制度:值得注意的是,《公司法》(2023年修订)还吸收了相关司法解释的规定,新增了公司决议可撤销之诉的“裁量驳回”制度。即对于召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的情况,人民法院可以酌情裁定驳回撤销决议的诉请。但在本案中,由于议案的不一致导致股东权利受到实质影响,因此不符合“裁量驳回”的情形。

三. 结论与建议

  • 结论:因此,董事会通知审议议案与实际审议议案不一致,若该不一致导致股东权利受到实质影响,股东可以依据《中华人民共和国公司法》的相关规定请求法院撤销该董事会决议。

  • 建议:公司在召开董事会时,应严格按照公司法和公司章程的规定履行会议召集程序,确保通知的议案与实际审议的议案一致,以避免因召集程序瑕疵而导致公司决议被撤销的风险。同时,股东也应密切关注公司的会议通知和决议情况,如发现自身权利受到侵害,应及时采取法律措施维护自身权益。