在探讨“优先权不成立”的情况时，我们首先需要明确“优先权”这一概念通常涉及多个法律领域，包括但不限于公司法、知识产权法、破产法等。由于您咨询的领域为公司法务，我将主要从这个角度出发来解答您的问题。在公司法务中，优先权通常指的是股东、债权人等在某些特定情况下享有的优先于其他主体获得利益或偿付的权利。
以下是在公司法务领域中，优先权可能不成立的一些情况：
未依法设立或未明确约定：
- 如果公司章程、股东协议或其他相关法律文件中没有明确规定优先权的内容、条件及行使方式，那么所谓的“优先权”就不成立。
- 即便有规定，但如果该规定违反了法律、行政法规的强制性规定，也是无效的。
优先权行使条件未成就：
- 优先权的行使往往附有一定的条件，如特定的时间节点、特定的决策程序等。如果这些条件没有成就，优先权自然无法行使。
优先权被依法撤销或失效：
- 如果优先权因违反法律规定、损害他人利益或其他法定原因而被法院或相关机构撤销，那么该优先权就不复存在。
- 此外，如果优先权设有期限，且该期限已经届满，那么优先权也会自动失效。
优先权与公共利益相冲突：
- 在某些情况下，优先权的行使可能会损害公共利益或违反社会公德。在这种情况下，法律可能会限制或禁止优先权的行使。
股东会或债权人会议决议否定：
- 在公司治理结构中，股东会或债权人会议是重要的决策机构。如果这些机构通过决议否定了优先权的行使，那么该优先权在实际上就无法得到认可和执行。
综上所述，优先权不成立的情况可能涉及多个方面，包括未依法设立、行使条件未成就、被依法撤销或失效、与公共利益相冲突以及被股东会或债权人会议决议否定等。如果您在具体案件中遇到优先权相关的问题，建议详细咨询专业律师以获取针对性的法律意见。