不上市公司也可以设立董事会秘书。以下是对此问题的详细分析：

一. 法律法规依据

• 根据《公司法》的相关规定，并未明确限制只有上市公司才能设立董事会秘书。董事会秘书的设立主要由公司章程或者股东大会来决定，而不是由公司是否上市来决定。

二. 设立董事会秘书的考量因素

1. 公司治理结构：董事会秘书在公司治理结构中扮演着重要角色，负责协调董事会与股东大会、管理层之间的沟通，以及处理与监管机构、投资者等外部关系。对于希望完善公司治理结构、提高治理水平的公司来说，设立董事会秘书是一个有益的选择。
2. 公司规模与业务复杂性：随着公司规模和业务复杂性的增加，董事会需要处理的事务也会相应增多。设立董事会秘书可以帮助董事会更好地处理这些事务，提高决策效率。
3. 监管要求与合规性：虽然非上市公司在监管要求上可能不如上市公司严格，但设立董事会秘书有助于公司更好地理解和遵守相关法律法规，提高合规性水平。

三. 实践中的情况

• 在实践中，许多非上市公司也设立了董事会秘书，以协助董事会处理日常事务、协调内外部关系，并提升公司治理水平。这些公司的做法表明，不上市公司设立董事会秘书是可行且有益的。

我的观点：综上所述，不上市公司也可以设立董事会秘书，这有助于完善公司治理结构、提高决策效率和合规性水平。公司可以根据自身情况和需求来决定是否设立董事会秘书。如有进一步需要，您可以继续咨询我。