公司章程 公司决议等内部限制能否构成对公司代表权范围的限制-刘江律师|法行宝
2025-07-03 公司事务

公司章程和公司决议等内部限制确实可以构成对公司代表权范围的限制,但这种限制不得对抗善意相对人。

详细分析:

  1. 公司章程的自治性与约束力:

    • 公司章程是公司的“小宪法”,体现了股东的共同意志,对公司内部各方(包括法定代表人)均具有约束力。
    • 公司章程可以明确规定法定代表人的身份、权限及代表行为的范围,这些规定在公司内部具有绝对的效力。
  2. 对法定代表人代表权的限制:

    • 公司章程有权具体限定法定代表人对外签署合同、参与经营活动等的权限和条件。
    • 例如,可以规定法定代表人签署超过一定数额的合同需经过董事会或股东会决议批准。
  3. 内部效力与外部效力的区分:

    • 内部效力:对于公司内部而言,如果法定代表人违反了章程规定的代表行为,公司可以依据章程追究其责任,包括要求赔偿损失等。
    • 外部效力:当与善意相对人交易时,即使法定代表人超越了章程的限制,只要相对人不知情且无过错,该代表行为仍被视为有效,公司需承担相应法律后果。这是为了保护交易安全和善意相对人的利益。
  4. 法律依据:

    • 《中华人民共和国民法典》第六十一条规定,法人章程对法定代表人代表权的限制,不得对抗善意相对人。
    • 《中华人民共和国公司法》第十一条也强调,公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力,且对法定代表人职权的限制同样不得对抗善意相对人。

结论总结:

因此,公司章程和公司决议等内部文件确实可以对法定代表人的代表权进行限制,但这种限制仅在公司内部有效,不能对抗善意相对人。在与外部第三人交易时,如果法定代表人超越了章程的限制,但相对人善意且不知情,那么该代表行为仍然有效,公司需承担相应的法律后果。