股东会决议不成立，主要是指股东会的召集程序、表决方式等存在严重瑕疵，导致该决议自始不产生法律效力。具体来说，股东会决议不成立的情形主要包括以下四种：

1. 公司未召开会议：

   • 原则规定：股东会决议的作出原则上应基于会议的召开。如果公司根本没有召开股东会会议，却伪造了会议记录或决议文件，那么该决议自然不成立。例如，某公司未通知任何股东召开股东会，却自行制作了一份股东会决议，该决议因缺乏合法基础而不成立。
   • 例外情况：根据《公司法》第三十七条第二款或公司章程的规定，对于某些特定事项，如果全体股东以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。这种情况下，即使未召开会议，决议也是有效的。

2. 会议未对决议事项进行表决：

   • 股东会会议的核心是对决议事项进行讨论和表决。如果会议虽然召开了，但并未将需要决议的事项提交给会议进行讨论和表决，或者在会议上讨论了相关事项但未形成明确的表决结果，那么该决议不成立。例如，某公司股东会原计划讨论并表决年度利润分配方案，但实际未提交表决，事后形成的决议因此不成立。

3. 出席会议的人数或股东所持表决权不符合规定：

   • 法定要求：根据《公司法》的规定，不同类型决议的出席人数和表决权有明确要求。例如，对于特别重大事项，有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如果实际出席情况不符合这些法定要求，决议不成立。
   • 章程规定：公司章程在不违反法律、行政法规强制性规定的前提下，可以对出席会议的人数或股东所持表决权作出进一步规定。若实际出席情况不符合公司章程要求，决议同样不成立。例如，某公司章程规定重大资产处置决议需经代表四分之三以上表决权的股东出席并表决通过，若实际出席股东所持表决权不足，则决议不成立。

4. 会议的表决结果未达到规定比例：

   • 法定通过比例：除了特别决议的法定通过比例外，公司法对其他普通决议也可能有相关规定。如果表决结果未达到这些法定比例，决议不成立。例如，某有限责任公司修改公司章程的决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过，若实际表决结果未达到此比例，则决议不成立。
   • 章程规定通过比例：公司章程可以自行规定某些事项的决议通过比例。若实际表决结果未达到该比例，决议同样不成立。例如，某公司章程规定某项决议须经代表四分之三以上表决权的股东通过，而实际仅获得二分之一表决权的股东同意，该决议不成立。

法律后果与建议：

• 当股东会决议被认定为不成立时，该决议自始不产生法律效力。这意味着基于该决议而产生的所有法律关系都将受到影响，可能需要重新进行决策或采取其他补救措施。
• 相关责任人员还可能面临法律责任，如因伪造决议文件而承担的民事责任或刑事责任。
• 为避免股东会决议不成立的情况发生，公司应严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，确保会议的合法性和有效性。在召开股东会会议前，应充分准备并通知所有股东；在会议过程中，应确保所有决议事项都经过充分讨论和表决；在会议结束后，应及时整理会议记录并确保所有股东签字确认。

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