没有约定投资权益归属,实际出资人与名义股东因投资权益归属发生争议,法院如何认定-杨书杰律师|法行宝
2025-05-29 经济纠纷

在没有约定投资权益归属的情况下,实际出资人与名义股东因投资权益归属发生争议,法院的认定主要遵循以下原则:

一、核心结论

法院将支持实际出资人对其投资权益的主张,即使名义股东以公司股东名册记载或公司登记机关登记为由进行抗辩。这是基于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条的明确规定。

二、详细分析

  1. 实际出资人的法律地位:

    • 实际出资人是指实际投入资金,但并未被记载于公司公开文件或工商登记中的投资者。
    • 他们与名义股东之间存在隐名投资关系,通过签订隐名投资协议来明确双方的权利和义务。
  2. 投资权益的归属:

    • 根据相关法律规定,当实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益时,如该合同无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。
    • 这意味着,在符合法律法规的前提下,实际出资人有权主张其投资权益。
  3. 举证责任:

    • 实际出资人为了主张其投资权益,需要承担一定的举证责任。
    • 这通常包括提供书面的隐名投资协议、银行转账记录、实际参与公司经营和管理的相关证据等。
    • 如果实际出资人的初步举证达到了高度可能性的证明标准,而名义股东无法提供相反证据推翻这一事实,那么实际出资人的投资权益应得到法律的保护。
  4. 第三人善意取得的影响:

    • 如果名义股东未经实际出资人同意擅自处分股权,且第三人基于对工商登记等外部公示信息的信赖,以合理价格受让股权并办理了变更登记手续,那么第三人将善意取得股权。
    • 在这种情况下,实际出资人将无法向第三人主张投资权益,而只能向名义股东主张赔偿损失。

三、总结与建议

综上所述,投资权益的归属问题涉及多个法律层面和实际操作细节。为了确保自身权益得到有效保护,实际出资人应在签订隐名投资协议时明确双方的权利和义务,并妥善保管好相关证据材料。同时,在发生争议时,应及时寻求法律帮助,以便更好地维护自己的合法权益。

如果您是实际出资人或名义股东,并面临此类争议,建议您尽快咨询专业律师,以便根据您的具体情况制定合适的法律策略。