公司为被告时,股东在以下情况下承担连带责任,在以下情况下承担补充责任:
股东承担连带责任的情况
出资不足或非货币出资显著低于章程所定价额
- 解释:股东需按公司章程规定的出资方式、时间和额度履行出资义务。若未足额缴纳,或非货币出资的实际价额显著低于公司章程所定价额,当公司财产无法清偿债务时,未履行或未全面履行的股东需在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。若多名股东均出资不足或非货币出资不足,他们之间可能需承担连带责任。同时,公司设立时的其他股东对于非货币出资不足的情况也需承担连带责任。
- 例子:如股东A应出资100万,但实际只出资了50万,当公司债务超过50万时,股东A需在未出资的50万范围内承担补充赔偿责任。若股东B也出资不足,他们可能需共同承担这50万的连带责任。
抽逃出资
- 解释:股东在公司成立后抽逃出资,如通过虚构债权债务关系转出出资、制作虚假财务报表进行分配等,公司债权人有权要求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任,协助抽逃的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人需承担连带责任。
- 例子:股东C在公司成立后,通过虚构交易将出资款转回个人账户,若公司因此无法清偿债务,股东C需在抽逃的出资本息范围内承担补充赔偿责任,协助其抽逃的其他人员也需承担连带责任。
公司人格否认情形
- 财产混同:股东与公司之间财产混同,导致公司无法独立承担民事责任时,股东需对公司债务承担连带责任。常见情形包括股东个人账户与公司账户频繁、大量资金往来,公司与股东共用办公设施、财务账册等。对于一人有限责任公司,若股东不能证明公司财产独立于个人财产,也需承担连带责任。
- 过度控制、滥用公司独立人格:股东对公司进行过度控制,使公司丧失独立意志,成为股东工具,严重损害债权人利益时,股东需对公司债务承担连带责任。此外,如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,也需承担相应责任。
- 例子:股东D作为一人有限责任公司的唯一股东,无法证明公司财产独立于个人财产,当公司无法清偿债务时,股东D需对公司债务承担连带责任。
清算相关责任
- 怠于履行清算义务:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失,需在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。若因怠于履行义务导致无法进行清算,需对公司债务承担连带清偿责任。
- 恶意处置公司财产:股东、董事、控股股东或实际控制人在公司解散后恶意处置公司财产给债权人造成损失,或未经依法清算以虚假清算报告骗取注销登记,需对公司债务承担相应赔偿责任或连带责任。
- 例子:股东E作为有限责任公司的股东,在公司解散后未依法进行清算,而是恶意处置公司财产,导致债权人损失,股东E需对公司债务承担连带责任。
特殊情形下的连带责任
- 股份公司不能成立时的责任:如果股份有限公司不能成立,发起人对设立行为所产生的债务和费用需承担连带责任。
- 公司分立前的债务:公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
- 股权转让中的特殊情形:在有限责任公司股权转让中,若转让股东未足额出资且受让人知情或应知情,他们可能需在出资不足的范围内共同承担连带责任。
- 控股股东、实际控制人的损害行为:控股股东或实际控制人从事损害公司或股东利益的行为,如抽逃出资等,可能与其他责任人员(如负有责任的董事、监事、高级管理人员)承担连带赔偿责任。
- 公司注销登记不实承诺:股东在简易程序注销公司登记时,若对公司在存续期间未产生债务或已清偿全部债务的承诺不实,需对公司注销登记前的债务承担连带责任。
股东承担补充责任的情况
股东承担补充责任主要出现在出资不足或抽逃出资的情形中。当公司财产无法清偿债务时,未履行或未全面履行出资义务的股东,或抽逃出资的股东,需在未出资本息范围内或抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。这种责任是补充性的,即在公司财产无法清偿债务时,股东才需承担责任。
总结与建议:
股东在行使权利时应严格遵守法律法规和公司章程,确保自身行为的合法性和合规性,以避免不必要的法律责任。若公司面临法律纠纷,股东应积极配合公司进行清算、应诉等工作,以维护公司和股东自身的合法权益。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。