核心结论：在三人合伙做广告业务且其中一人已有注册公司的情况下，控股安排和协议撰写需综合考虑股权结构、出资方式、决策机制、利润分配及风险防控等多方面因素。以下从控股设计和协议撰写两个维度展开说明：

一、控股结构设计

控股结构需根据出资比例、资源投入、分工角色等因素综合确定，常见模式如下：

1. 绝对控股模式
   若原公司股东（A）以现金或技术出资占主导地位，可约定其持有公司51%以上股权，确保对重大事项（如修改章程、增减资、合并分立等）的一票决定权；其他两人（B、C）按出资比例持有剩余股权（如B 30%、C 19%）。
   适用场景：A负责核心业务或资源整合，B、C参与辅助运营。

2. 相对控股模式
   若三人出资比例接近（如A 40%、B 35%、C 25%），可通过《公司章程》约定特定事项表决权（如A对广告投放方案有一票否决权），或引入董事会决策机制（如董事会3人中A委派2人），实现间接控制。
   适用场景：三人分工均衡，需平衡控制权与决策效率。

3. 动态股权模式
   若B、C以客户资源或技术入股，可约定股权分期成熟（如分4年兑现，每年成熟25%），或根据业绩目标调整股权比例（如年度利润超500万，B额外获得5%股权）。
   适用场景：需激励合伙人长期投入，避免“躺平”风险。

二、合伙协议核心条款

协议需明确权利义务边界，防范纠纷，重点包括：

1. 出资条款

   • 明确出资方式（现金、技术、客户资源等）及估值方法（如技术作价需附评估报告）；
     
   • 约定出资时间（如首期出资30%于协议签订后7日内到位，剩余70%于6个月内缴清）；
     
   • 规定逾期出资的违约责任（如按日0.05%支付违约金，或稀释未出资方股权）。

2. 股权分配与调整

   • 列明初始股权比例及调整条件（如业绩达标、新增投资等）；
     
   • 约定股权回购机制（如合伙人离职时，公司或其他股东按原价或评估价回购其股权）；
     
   • 明确股权转让限制（如需其他股东优先购买，或禁止向竞争对手转让）。

3. 决策与治理

   • 区分股东会与董事会职权（如股东会决定分红方案，董事会负责日常经营）；
     
   • 约定重大事项表决比例（如修改章程需2/3以上股权同意）；
     
   • 明确法定代表人及印章管理规则（如公章由A保管，合同章由B保管，使用需双人签字）。

4. 利润分配与亏损承担

   • 约定分红时间（如每年3月31日前分配上年度利润）及比例（如按股权比例分配，或预留20%作为发展基金）；
     
   • 明确亏损承担方式（如按股权比例分担，或由A承担超额亏损部分）。

5. 竞业限制与保密

   • 禁止合伙人在合作期间及离职后2年内从事同类业务；
     
   • 要求对客户信息、技术方案等保密，违约需赔偿损失（如按实际损失或违约金10万元取高者）。

6. 退出机制

   • 约定自愿退出条件（如提前30日书面通知，经股东会同意）；
     
   • 明确强制退出情形（如违反竞业限制、挪用资金等）；
     
   • 规定退出时的估值方法（如按上年度净利润的3倍估值，或委托第三方评估）。

三、操作建议

1. 工商登记与协议衔接：协议内容需与《公司章程》一致，避免冲突；股权变更需及时办理工商登记。
   
2. 财务透明化：建立共管账户或定期审计制度，确保利润分配公平。
   
3. 争议解决：优先选择仲裁（如中国国际经济贸易仲裁委员会），效率高于诉讼；或约定由公司注册地法院管辖。

若需进一步细化条款或审核协议，可直接向我咨询，我会结合具体业务场景提供定制化方案。