南极电商股东会审议议案 关联股东回避表决是否符合法律要求-王慧敏律师|法行宝
2026-05-29 公司事务

结论:南极电商股东会审议议案时,关联股东回避表决的做法符合法律要求。结合新闻背景,本次股东会中关联股东张玉祥、虞晗青、毛东芳对涉及关联交易的议案回避表决,程序合法有效。以下从法律条文、程序要求、实践意义三个维度展开分析:

一、法律条文依据:关联股东回避表决的强制性规定

根据《公司法》第16条及《上市公司股东大会规则》第31条,上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东不得参与表决,其表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。这一规定旨在防止关联股东利用控股地位操纵表决结果,损害中小股东利益。
新闻背景中,《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》涉及关联交易(如董事长张玉祥作为薪酬方案的对象),关联股东回避表决符合上述法律要求。

二、程序要求:回避表决需满足“形式+实质”双重合规

  1. 形式合规:

    • 股东会召集人(董事会)需在议案审议前明确披露关联关系及回避股东名单。
    • 回避股东不得参与投票,其持股数不计入表决权总数。
      新闻背景中,北京市金杜律师事务所出具的法律意见书确认“表决程序和结果合法有效”,说明回避程序已履行形式合规要求。
  2. 实质合规:

    • 关联交易需符合“公平性”原则(如薪酬方案需与市场水平相当)。
    • 非关联股东表决通过率需达到法定标准(通常为出席会议股东所持表决权的过半数)。
      新闻中该议案同意率超99%,且回避后非关联股东表决权占比仍达有效多数,符合实质合规要求。

三、实践意义:回避制度对中小股东保护的价值

  1. 防止利益输送:
    若关联股东参与表决,可能通过提高自身薪酬、低价转让资产等方式损害公司利益。回避制度切断了这一利益链条。
    示例:若董事长张玉祥参与薪酬方案表决,可能以“激励高管”为由推动过高薪酬,回避后则由非关联股东基于市场标准判断合理性。

  2. 提升决策公信力:
    回避制度使表决结果反映中小股东真实意愿,增强市场对公司的信任度。新闻中该议案高同意率(超99%)即体现了非关联股东的认可。

四、延伸思考:关联交易合规的完整链条

回避表决仅是关联交易合规的第一步,完整流程还需关注:

  1. 事前审查:董事会需对关联交易进行必要性、公平性审查,并披露交易详情(如金额、定价依据)。
  2. 独立董事意见:独立董事需对关联交易发表独立意见,强化监督。
  3. 事后披露:上市公司需在年度报告中披露关联交易执行情况,接受公众监督。

建议:若您作为股东对关联交易合规性存疑,可要求公司补充披露交易细节,或通过股东代表诉讼维护权益。如有进一步问题,可直接向我咨询公司法务相关事宜。