在执行期间,若要起诉原股东承担连带责任,且第三人为公司时,诉状的撰写需要遵循一定的法律格式和内容要求。以下是一个基本的诉状撰写框架和要点说明:
一、诉状基本结构
- 标题:明确标出“民事起诉状”。
- 原告信息:包括原告的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式等。若原告为公司,则需提供公司名称、住所、法定代表人姓名及职务、联系方式等。
- 被告信息:同样包括被告的姓名(或名称)、性别、年龄(若为公司则无需)、住所(或注册地址)、联系方式等。在此情况下,被告为原股东。
- 第三人信息:明确第三人为公司,并提供公司的相关信息,如公司名称、住所、法定代表人姓名及职务等。
- 诉讼请求:清晰、具体地列出原告的诉讼请求,如要求原股东承担连带责任,并明确连带责任的具体内容和范围。
- 事实与理由:详细阐述案件的事实经过,包括原股东的行为、公司的受损情况、原股东行为与公司受损之间的因果关系等。同时,引用相关法律法规,说明原股东应承担连带责任的法律依据。
- 证据和证据来源,证人姓名和住所:列出支持原告诉讼请求的证据,并说明证据的来源。若有证人,需提供证人的姓名和住所。
- 此致:写明受理案件的法院名称。
- 具状人签名/盖章:原告或原告公司的法定代表人签名/盖章,并注明日期。
二、具体内容撰写要点
诉讼请求部分:
- 明确要求原股东承担连带责任的具体金额或事项,如“要求被告(原股东)对第三人(公司)的XX债务承担连带清偿责任,金额为XX元”。
事实与理由部分:
- 详细叙述原股东的行为:如原股东在股权转让过程中存在欺诈、隐瞒等行为,导致公司受损。
- 阐述公司的受损情况:如公司因原股东的行为而遭受的经济损失、商誉损害等。
- 说明原股东行为与公司受损之间的因果关系:通过事实证据和逻辑推理,证明原股东的行为是导致公司受损的直接原因。
- 引用相关法律法规:如《公司法》、《合同法》等相关条款,说明原股东应承担连带责任的法律依据。例如,若原股东在股权转让过程中未履行如实告知义务,导致公司受损,可依据《公司法》的相关规定要求其承担连带责任。
证据部分:
- 列出关键证据:如股权转让协议、公司财务报表、审计报告、证人证言等,这些证据应能支持原告诉讼请求的事实基础。
- 说明证据来源:对于每个证据,需说明其来源和获取方式,以证明证据的真实性和合法性。
三、示例诉状片段
民事起诉状
原告:XX公司
住所:XX省XX市XX区XX路XX号
法定代表人:XXX,职务:XXX
被告:XXX(原股东姓名)
住所:XX省XX市XX区XX路XX号
第三人:XX公司(若与原告不同,则需明确)
住所:XX省XX市XX区XX路XX号
法定代表人:XXX,职务:XXX
诉讼请求:
1. 请求判令被告对第三人的XX债务承担连带清偿责任,金额为XX元;
2. 请求判令被告承担本案的诉讼费用。
事实与理由:
(此处详细阐述案件事实经过、原股东的行为、公司的受损情况、因果关系及法律依据等)
证据和证据来源,证人姓名和住所:
1. 股权转让协议,来源于双方签字盖章的原件;
2. 公司财务报表,来源于公司财务部门;
3. 审计报告,来源于XX会计师事务所;
4. 证人证言,证人XXX,住所XX省XX市XX区XX路XX号。
此致
XX省XX市XX区人民法院
具状人:XX公司(盖章)
法定代表人:XXX(签字)
日期:XXXX年XX月XX日
在撰写诉状时,务必确保内容的真实性、准确性和完整性。若对诉状撰写或相关法律问题存在疑问,可以直接向我咨询,我会根据你的具体情况提供更详细的法律建议。