股东加速出资纠纷起诉状的撰写需结合具体案情,但一般包含以下核心内容与结构,以下为通用模板及要点说明:
一、起诉状核心结构
标题
居中写明“民事起诉状”。
原告信息
- 姓名/名称、性别、出生日期、身份证号/统一社会信用代码、住址/注册地、联系方式。
- 法定代表人(如原告为公司):姓名、职务。
被告信息
- 同原告信息格式,需明确被告为股东身份及出资义务相关事实。
诉讼请求
需明确、具体、可执行,例如:
- 判令被告立即履行出资义务,向公司缴纳出资款XX元及逾期利息(按LPR计算,自XX日起算至实际付清之日);
- 判令被告承担本案诉讼费用;
- (如涉及其他股东或公司利益)判令被告赔偿公司因未出资导致的损失XX元。
事实与理由
需围绕“加速出资”的法律依据与事实依据展开,例如:
- 法律依据:
- 《公司法》第28条(股东未按期出资的补缴义务及违约责任);
- 《公司法解释(三)》第13条(股东未履行出资义务时,公司或其他股东可要求其履行);
- 合同约定(如公司章程、股东协议中关于加速出资的条款,如“公司出现重大经营困难时,股东需提前出资”)。
- 事实依据:
- 被告未按约定时间/金额出资(附出资协议、验资报告等证据);
- 公司已出现法定或约定加速出资情形(如经营困难、债务危机、章程约定的触发条件);
- 原告已催告被告履行出资义务(附催告函、邮件、短信等证据),但被告仍未履行。
证据与证据来源
- 列明证据名称、证明内容、来源(如出资协议、公司章程、催告记录、财务报表等)。
此致
具状人
二、关键注意事项
明确“加速出资”的触发条件
- 若依据公司章程或股东协议,需附相关条款作为证据;
- 若依据《公司法》第28条,需证明公司已陷入“无法清偿到期债务”等法定情形(需提供审计报告、债务清单等)。
区分“未出资”与“未足额出资”
- 若被告已部分出资,诉讼请求应明确剩余未缴金额;
- 若涉及非货币财产出资(如知识产权、实物),需评估作价并证明未实际交付。
利息与损失的计算
- 逾期利息可按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)主张;
- 损失需提供因果关系证据(如因未出资导致公司无法履行合同、被追偿等)。
被告主体资格
- 若被告为名义股东,需追加实际出资人为第三人;
- 若涉及股权转让,需明确原股东是否已履行出资义务(否则可能承担连带责任)。
三、示例条款(诉讼请求部分)
“判令被告于本判决生效之日起十日内向第三人(XX公司)缴纳出资款人民币XX元,并支付逾期利息(以XX元为基数,按LPR自XX年XX月XX日起计算至实际付清之日止);判令被告承担本案诉讼费用。”
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