公司变更法人（法定代表人）的决策权归属，需根据《公司法》及公司章程的具体规定综合判断，通常由股东会或董事会行使，但需区分有限责任公司与股份有限公司的不同情形。以下从法律框架、决策主体、例外情形三个角度展开分析：

一、法律框架：股东会与董事会的职权划分

根据《公司法》第三十七条（有限责任公司）与第九十九条（股份有限公司），股东会系公司权力机构，行使“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事”等职权；而董事会作为执行机构，负责“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”。
关键逻辑：法定代表人通常由董事长、执行董事或经理担任（《公司法》第十三条），其变更需以相关职位的变动为前提。因此，若法定代表人由董事长担任，则变更需经董事会选举新董事长；若由经理担任，则需董事会决定解聘原经理并聘任新经理；若由执行董事担任（有限责任公司不设董事会时），则需股东会选举新执行董事。

二、决策主体：有限责任公司与股份有限公司的差异

1. 有限责任公司

   • 设董事会时：若法定代表人由董事长担任，变更需董事会决议；若由经理担任，则需董事会决议解聘/聘任经理。
     
   • 不设董事会时（仅设执行董事）：法定代表人变更需股东会决议选举新执行董事（《公司法》第四十四条）。
     
   • 公司章程另有规定时：若章程明确约定法定代表人变更需股东会决议（例如规定“法定代表人由经理担任，且经理变更需股东会批准”），则从其约定（《公司法》第十三条、第四十三条）。

2. 股份有限公司

   • 法定代表人通常由董事长担任（《公司法》第一百零九条），其变更需董事会决议选举新董事长。
     
   • 若公司章程规定法定代表人由经理担任，则需董事会决议解聘/聘任经理（《公司法》第四十六条、第一百一十三条）。

三、例外情形：公司章程的优先效力

若公司章程对法定代表人变更程序作出特别规定（例如要求股东会特别决议、增加审批环节等），则需优先适用章程约定（《公司法》第十一条、第四十三条）。
典型案例：某有限责任公司章程规定“法定代表人变更需经代表三分之二以上表决权的股东通过”，即使法定代表人由经理担任（本应由董事会决议），仍需按章程由股东会决议。

实务建议

1. 核查公司章程：首先确认章程对法定代表人产生方式、变更程序的具体规定，避免直接套用法定规则。
   
2. 区分职位变动与法定代表人变更：若仅变更董事长/经理职位（未涉及法定代表人），则按《公司法》关于董事会/经理聘任的规定处理；若职位变动导致法定代表人变更，则需同步履行变更登记手续（《公司登记管理条例》第三十条）。
   
3. 避免程序瑕疵：未按规定程序变更法定代表人可能导致工商登记被拒、决议效力争议等风险，建议提前制定合法合规的变更方案。

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