在强制执行程序中,申请追加未出资股东为被执行人后,原则上不能直接穿透追加该未出资股东的未出资股东(即“股东的股东”)为被执行人,但存在例外情形。以下从法律原理、实务操作及例外情形三个角度进行详细分析:
一、法律原理:股东出资义务的相对性
根据《公司法》及相关司法解释,股东的出资义务具有相对性,即仅对公司及其他股东承担义务,而非直接对债权人承担。在强制执行程序中,若公司财产不足以清偿债务,债权人可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(以下简称《变更追加规定》)第十七条,申请追加未履行或未全面履行出资义务的股东为被执行人,在未出资范围内承担补充赔偿责任。但此规定并未赋予债权人直接穿透追加股东的股东的权利,因为股东的股东与公司之间不存在直接的出资关系。
二、实务操作:追加被执行人的程序限制
- 追加程序需严格依法:追加被执行人需遵循法定程序,债权人需提供初步证据证明股东未履行出资义务,并经法院审查后作出裁定。若允许直接穿透追加股东的股东,将突破现有法律框架,导致执行程序复杂化。
- 股东的股东责任需另案主张:若债权人认为股东的股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的情形,可依据《公司法》第二十条第三款,通过另案诉讼主张股东的股东对公司债务承担连带责任。但此责任与强制执行程序中的追加被执行人性质不同,需通过诉讼程序确认。
三、例外情形:特定条件下可穿透追加
尽管原则上不能直接穿透追加股东的股东,但在以下特定条件下,法院可能支持穿透追加:
- 股东的股东未履行出资义务且存在过错:若股东的股东未履行对股东的出资义务,且该未履行行为与股东未履行对公司出资义务之间存在因果关系,且股东的股东存在过错(如明知股东未履行出资义务而仍接受其股权转让等),法院可能根据具体案情,突破相对性原则,追加股东的股东为被执行人。但此情形需严格把握,且需充分证据支持。
- 法律、司法解释明确规定:若未来法律或司法解释明确规定,在特定条件下可穿透追加股东的股东为被执行人,则债权人可依据新规定申请追加。但目前尚无此类明确规定。
四、实务建议
- 优先追加直接未出资股东:在强制执行程序中,债权人应优先申请追加直接未履行或未全面履行出资义务的股东为被执行人,以快速实现债权。
- 考虑另案诉讼主张股东的股东责任:若直接未出资股东无财产可供执行,且债权人认为股东的股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形,可考虑通过另案诉讼主张股东的股东对公司债务承担连带责任。
- 密切关注法律动态:由于法律及司法解释可能随时间发生变化,债权人应密切关注相关法律动态,以便及时调整诉讼策略。
总结来说,在强制执行程序中申请追加未出资股东后,原则上不能直接穿透追加其未出资股东为被执行人。但债权人可通过另案诉讼主张股东的股东责任,或在特定条件下依据法院裁量突破相对性原则。如有具体案情或需要进一步法律帮助,可直接向我咨询。