在强制执行申请书中,确实可以写明追加未出资股东为被执行人,但需满足特定的法定条件。以下是对此问题的详细解析:
一、明确结论
在强制执行程序中,若公司作为被执行人,其财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,且存在股东未足额缴纳出资、抽逃出资等情形时,申请执行人可以依法申请追加该未出资股东为被执行人,要求其在尚未缴纳出资的范围内承担责任。
二、具体情形及法律依据
股东未足额缴纳出资
- 法律依据:《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条。
- 说明:若公司财产不足以清偿债务,且股东未按照公司章程或法律规定足额缴纳出资,申请执行人可申请追加该股东为被执行人,要求其在未缴纳出资的范围内承担责任。
- 实例:如某公司注册资本100万元,股东A认缴50万元但未实缴,公司负债经判决后进入执行程序,但公司资产不足清偿。此时,申请执行人可申请追加A为被执行人,要求其在这50万元范围内承担责任。
股东抽逃出资
- 法律依据:同上规定第十八条。
- 说明:若股东在公司成立后非法抽回已出资财产,导致公司财产不足以清偿债务,申请执行人可申请追加该股东为被执行人,要求其在抽逃出资的范围内承担责任。
- 实例:股东B通过虚构交易转出50万元资金,且被认定为抽逃出资。当公司无法清偿债务时,申请执行人可申请追加B为被执行人,要求其在抽逃的50万元范围内承担责任。
一人有限责任公司股东财产混同
- 法律依据:《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条。
- 说明:若作为被执行人的是一人有限责任公司,且其财产不足以清偿债务,若股东不能证明公司财产独立于自己财产,申请执行人可申请追加该股东为被执行人,要求其对公司债务承担连带责任。
- 实例:甲设立的一人有限责任公司无法清偿债务,且甲不能证明公司财产独立。此时,申请执行人可申请追加甲为被执行人,要求甲对公司债务承担连带责任。
三、追加股东为被执行人的程序要求
- 申请程序:申请执行人需向负责强制执行的法院提交书面申请,明确请求追加未出资股东为被执行人,并附上相关证据材料,如公司章程、出资协议、验资报告、财务凭证等,以证明股东未足额缴纳出资或抽逃出资的事实。
- 法院审查:法院将对申请进行审查,可能包括听证等程序,以确定是否符合追加条件。若法院认为符合条件,将作出追加裁定;若不符合,将裁定驳回申请。
四、建议与注意事项
- 证据收集:在申请追加股东为被执行人前,申请执行人应充分收集证据,以证明股东存在未足额缴纳出资或抽逃出资等情形。
- 法律程序:遵循法律程序,向法院提交书面申请,并积极参与法院组织的审查程序,以维护自身合法权益。
- 风险防范:对于股东而言,应确保出资到位、避免财产混同、规范清算流程,以降低被追加为被执行人的风险。
总结来说,在强制执行申请书中写明追加未出资股东为被执行人是可行的,但需满足特定的法定条件,并遵循相应的法律程序。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请随时向我咨询。