不能直接签署回购条款怎么保障退出-韩琳律师|法行宝
2026-03-16 合同纠纷

若不能直接签署回购条款,可通过以下方式保障退出权益:

  1. 设置对赌条款或业绩补偿条款
    在投资协议中约定,若目标公司未达到约定的业绩目标(如净利润、营收等),原股东或实际控制人需以现金补偿、股权补偿或股权回购等方式,弥补投资方的损失。这种方式通过将退出与公司业绩挂钩,间接实现退出保障。
    关键点:需明确业绩指标、补偿方式及触发条件,避免因指标模糊导致争议。

  2. 引入股权转让限制与优先购买权
    在协议中约定,若投资方拟退出,其他股东或特定第三方需按约定价格优先购买其股权。同时,可设置股权转让的“拖售权”(Drag-Along Right),即若多数股东同意出售公司,少数股东需配合转让,从而保障退出通道。
    关键点:需明确优先购买权的行使条件、价格计算方式及拖售权的触发机制。

  3. 要求目标公司或股东提供担保
    若回购条款因法律或政策限制无法直接签署,可要求目标公司或股东提供其他担保方式,如抵押、质押或保证,确保在触发退出条件时,投资方可通过处置担保物或要求担保人履行义务实现退出。
    关键点:需符合《民法典》中关于担保的规定,确保担保合法有效。

  4. 约定分红权或优先清算权
    在协议中约定,若公司未上市或未被并购,投资方有权按约定比例优先获得分红,或在公司清算时优先分配剩余财产。这种方式虽不直接涉及股权回购,但可通过经济利益分配保障投资方权益。
    关键点:需明确分红或清算的优先级、比例及触发条件,避免与其他股东产生冲突。

  5. 分阶段投资与退出权
    将投资分为多轮,每轮设置明确的里程碑(如产品上线、用户数达标等)。若目标公司未达成里程碑,投资方有权要求部分或全部退出,并由原股东或第三方接盘。
    关键点:需合理设置里程碑及退出价格,避免因目标过高导致退出权形同虚设。

总结:
不能直接签署回购条款时,可通过业绩补偿、优先购买权、担保、分红权或分阶段投资等方式,间接保障退出权益。具体选择需结合投资协议的整体架构、目标公司情况及法律合规性综合设计。若有进一步疑问,可直接向我咨询具体条款设计或案例分析。