两人合伙时，一方不参与经营并不意味着必须平均分配股权，股权分配应综合考虑多方面因素，并通过签订详细的合伙协议或股东协议来明确双方的权利和义务。以下是对这一问题的详细分析：
一、股权分配需考虑的因素
出资比例：
- 出资是股权分配的基础。如果一方出资较多，即使不参与经营，也应获得相对较多的股权。例如，若总出资为100万元，一方出资70万元，另一方出资30万元，那么在仅考虑出资的情况下，出资70万元的合伙人应获得70%的股权。
资源贡献：
- 除了资金外，不参与经营的合伙人可能为公司带来其他重要资源，如人脉、技术、场地等。这些资源对公司的发展具有关键作用，应在股权分配中予以体现。比如，提供关键技术的合伙人，即使不参与日常经营，也可能因其技术贡献而获得较高的股权比例。
风险承担：
- 如果不参与经营的合伙人承担了更多的风险，如为公司的贷款提供担保，那么在股权分配上也应有所倾斜。这是对其承担风险的合理补偿。
经营预期与长期贡献：
- 需要评估不参与经营合伙人的出资和资源对公司长期发展目标实现的重要性。同时，也要考虑参与公司经营的合伙人在日常运营和管理中的付出和贡献。股权分配应体现对各方长期贡献的认可。
二、常见的股权分配方式
按照出资比例分配：
- 这是最直接也最常见的方式，即根据合伙人的实际出资额占总出资额的比例来确定股权比例。这种方式计算简单，公平性较强，但可能未充分考虑其他贡献因素。
综合因素分配：
- 综合考虑出资、资源贡献、风险承担等多种因素来确定股权比例。这种方式更能体现合伙人对公司的综合贡献，股权分配更合理。但计算相对复杂，需要确定各项因素的权重和评估标准。
动态股权分配：
- 股权比例根据公司发展阶段和合伙人贡献变化进行调整。这种方式适用于公司设立初期给予不参与经营合伙人较高股权比例，随后根据贡献调整的情况。它能够激励合伙人持续贡献，适应公司发展变化，但可能引发矛盾和纠纷，需要提前制定调整规则和机制。
三、合伙协议或股东协议的重要性
- 在确定股权分配方案后，务必签订详细的合伙协议或股东协议。协议应明确双方的权利和义务，包括股权分配、分红方式、决策机制、退出机制等关键条款。通过签订协议，可以有效保障双方的合法权益，避免未来纠纷。
四、实际操作建议
- 充分协商：股权分配是合伙开公司中的关键环节，双方应充分协商，理性对待，确保最终达成的方案公平合理。
- 寻求专业帮助：如有必要，可以寻求专业律师的帮助来协助处理相关事务，确保股权分配的合法性和有效性。我就是一名专业律师，专注于法律顾问、婚姻家庭领域，如果你有相关问题，可以直接向我咨询。
- 考虑未来发展：股权分配方案应考虑公司的未来发展情况和市场变化，双方的贡献度和价值可能会发生变化。因此，建议在合伙协议中约定股权调整的机制，以便在未来根据实际情况对股权进行合理调整。
综上所述，两人合伙时一方不参与经营并不意味着必须平均分配股权。股权分配应综合考虑出资比例、资源贡献、风险承担及经营预期等多方面因素，并通过签订详细的合伙协议或股东协议来明确双方的权利和义务。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。