在两人合伙且其中一人不参与经营的情况下，股权分配确实是一个需要细致考虑的问题。以下是我为您提供的详细分析和建议：
一、股权分配的基本原则
股权分配应综合考虑出资比例、资源贡献、风险承担以及经营预期等多方面因素。这些因素共同构成了股权分配的基础，确保方案既公平又合理。
二、具体考虑因素及分配方式
出资比例：
- 出资是股权分配的基础。如果两人各投资50万元，那么在仅考虑出资的情况下，双方应各占50%的股权。但这一比例并非绝对，还需结合其他因素进行调整。
资源贡献：
- 不参与经营的合伙人可能为公司带来其他重要资源，如人脉、技术、场地等。这些资源对公司的长期发展具有关键作用。因此，在股权分配时，应充分考虑这些资源的价值，并适当调整股权比例。例如，如果某合伙人提供了关键的技术或专利，那么其股权比例可以适当增加。
风险承担：
- 如果不参与经营的合伙人承担了更多的风险，如为公司的贷款提供担保或承担其他潜在损失，那么在股权分配上也应有所体现。这可以通过增加其股权比例或约定特定的风险补偿机制来实现。
经营预期与长期贡献：
- 需要评估不参与经营合伙人的出资和资源对公司长期发展目标实现的重要性。同时，也要考虑参与公司经营的合伙人在日常运营和管理中的付出和贡献。在股权分配时，应确保双方的权益与贡献相匹配。
三、常见的股权分配方式
按照出资比例分配：
- 这是最简单直接的方式，即根据合伙人的实际出资额占总出资额的比例来确定股权比例。但这种方式可能未充分考虑其他贡献因素。
综合因素分配：
- 综合考虑出资、资源贡献、风险承担等多种因素来确定股权比例。这需要先确定各项因素的权重，然后根据每个合伙人在各项因素中的表现进行打分，最后计算出各自的股权比例。这种方式更能体现合伙人对公司的综合贡献，但计算相对复杂。
动态股权分配：
- 股权比例根据公司发展阶段和合伙人贡献变化进行调整。这适用于公司设立初期给予不参与经营合伙人较高股权比例，随后根据贡献调整的情况。这种方式可以激励合伙人持续贡献，但需要提前制定明确的调整规则和机制。
四、合伙协议或股东协议的重要性
在确定股权分配方案后，务必签订详细的合伙协议或股东协议。协议应明确双方的权利和义务，包括股权分配、分红方式、决策机制、退出机制等关键条款。通过签订协议，可以有效保障双方的合法权益，避免未来可能出现的纠纷。
五、建议与总结
- 在股权分配过程中，双方应充分沟通、理性对待，确保最终达成的方案既公平又合理。
- 如果可能的话，建议寻求专业律师的帮助来协助处理相关事务，以确保股权分配的合法性和有效性。
- 考虑公司的未来发展情况和市场变化，双方的贡献度和价值可能会发生变化。因此，在合伙协议中约定股权调整的机制是非常必要的。
综上所述，两人合伙且其中一人不参与经营时的股权分配是一个复杂而敏感的问题。但通过综合考虑多方面因素、选择合适的分配方式并签订详细的协议，我们可以确保股权分配的公平合理和合法合规。