子公司章程的制定与修改是否需要上母公司董事会，并非一概而论，而是取决于子公司章程的制定主体、母公司对子公司的控制程度以及公司内部治理结构的实际情况。以下从不同角度进行详细分析：
一、子公司章程的制定主体与母公司董事会的关系
子公司独立法人地位：
- 子公司作为独立的法人实体，其章程的制定和修改原则上应由子公司自身决定，包括股东会或股东大会等决策机构。
- 如果子公司章程的制定或修改不涉及母公司作为股东的权益，或者母公司并非子公司的唯一或控股股东，那么母公司董事会通常无需直接参与。
母公司控制程度：
- 若母公司是子公司的唯一股东或控股股东，且子公司章程的制定或修改可能直接影响母公司的利益或战略布局，那么母公司董事会可能会要求对子公司章程的制定或修改进行审议或批准。
- 在这种情况下，母公司董事会可能会通过制定内部规章制度或决策流程，要求子公司章程的制定或修改需经母公司董事会同意。
二、公司内部治理结构的实际情况
公司章程与内部管理制度：
- 如果母公司章程或内部管理制度明确规定，子公司章程的制定或修改需经母公司董事会审议或批准，那么子公司必须遵循这一规定。
- 这种情况下，母公司董事会的作用更多体现在对子公司治理结构的监督和指导上，确保子公司章程符合母公司的整体战略和利益。
决策权限的下放：
- 另一方面，如果母公司章程或内部管理制度赋予子公司管理层相应的决策权限，包括子公司章程的制定或修改，那么在不违反法律法规和母公司整体利益的前提下，子公司可以自主决定。
- 这种情况下，母公司董事会可能不会直接参与子公司章程的制定或修改过程，但会通过其他方式（如定期报告、审计等）对子公司进行监督和指导。
三、法律建议与实际操作
法律合规性审查：
- 在制定或修改子公司章程时，无论是否需要上母公司董事会，都应确保章程内容符合相关法律法规的要求，避免因章程违法而导致的法律风险。
明确决策流程与权限：
- 母公司应在其章程或内部管理制度中明确规定子公司章程制定或修改的决策流程与权限，以确保决策的合法性和有效性。
加强沟通与协调：
- 在实际操作中，母公司应与子公司保持密切沟通与协调，确保子公司章程的制定或修改既符合母公司的整体战略和利益，又充分考虑子公司的实际情况和需求。
举例说明：假设某母公司是其子公司的唯一股东，且母公司章程规定子公司章程的制定或修改需经母公司董事会审议。在这种情况下，如果子公司计划制定新的章程或修改现有章程，就必须将相关议案提交母公司董事会讨论和表决。反之，如果母公司并非子公司的唯一股东，且母公司章程未作此规定，那么子公司章程的制定或修改可能无需上母公司董事会。
综上所述，子公司章程的制定与修改是否需要上母公司董事会，应根据具体情况进行判断。如有任何疑问或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。