合同中保留金和质保金条款相冲突怎么办-王福云律师|法行宝
2026-02-09 合同纠纷

若合同中保留金和质保金条款存在冲突,首先需明确的是,应通过合同解释原则来确定条款的真实意图,并据此判断如何适用或调整相关条款。 具体可从以下几个角度分析和处理:

  1. 合同解释原则的应用
    根据《民法典》第142条,合同条款存在歧义时,应结合合同目的、交易习惯及诚实信用原则进行解释。若保留金和质保金的定义、支付条件或返还规则存在矛盾,需优先分析:

    • 条款目的:保留金通常用于确保承包人履行合同义务(如完成收尾工作),而质保金用于担保工程质量在保修期内的缺陷修复。若条款冲突导致两者目的重叠或矛盾,应倾向于保护合同核心目的(如工程质量保障)。
    • 交易习惯:若行业惯例中保留金和质保金有明确区分(如保留金在工程竣工时支付,质保金在保修期满后返还),可参考惯例调整条款适用。
    • 诚实信用原则:避免因条款冲突导致一方显失公平(如发包人同时扣留两笔款项导致承包人资金压力过大)。
  2. 条款冲突的解决路径

    • 协商修改合同:若冲突源于条款表述不清,双方可签订补充协议明确保留金和质保金的金额、支付节点及返还条件。例如,约定“保留金为合同价款的3%,于工程竣工时支付;质保金为合同价款的2%,于保修期满后无质量问题时返还”。
    • 法律适用优先顺序:若冲突无法协商解决,需根据条款性质判断优先适用规则。例如:
      • 若保留金条款涉及工程验收前的义务,质保金条款涉及保修期内的责任,两者可能并行适用,但总额不得超过法定上限(如建设工程中质保金比例不得超过工程价款结算总额的3%)。
      • 若条款冲突导致一方权利受损(如发包人重复扣款),受损方可依据《民法典》第533条主张情势变更,要求调整合同内容。
  3. 实践中的风险防范建议

    • 明确条款定义:在合同中清晰界定保留金和质保金的性质(如“保留金为履约保证金,质保金为质量保证金”),避免使用模糊表述。
    • 设置独立账户:若涉及大额款项,可约定保留金和质保金分别存入第三方监管账户,确保专款专用。
    • 约定争议解决方式:在合同中明确冲突条款的解决机制(如提交仲裁或诉讼),降低后续纠纷成本。

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