股权回购创始人连带条款的撰写需结合具体交易场景和法律要求,核心目的是明确创始人在股权回购中的连带责任范围、触发条件及履行方式。以下为条款设计的关键要点及示例:
一、条款核心要素
连带责任触发条件
需明确创始人承担连带责任的具体情形,例如:
连带责任范围
需界定创始人承担责任的范围,例如:
履行方式与期限
需规定创始人履行连带责任的具体方式,例如:
免责情形
可约定创始人免责的具体条件,例如:
二、条款示例(附注释)
示例条款:
第X条 创始人连带责任
- 触发条件:若目标公司未按本协议第X条约定支付股权回购款,且逾期超过X日,或目标公司出现破产、解散等情形导致无法履行回购义务,投资人有权要求创始人承担连带责任。
- 责任范围:创始人对目标公司未支付的回购款本金、利息(按年利率X%计算)及违约金(每日X‰)承担连带清偿责任,但创始人累计承担责任金额以其实缴出资额的X倍为限。
- 履行方式:投资人应先向目标公司书面催告支付回购款,目标公司未在X日内履行的,投资人可同时或单独向创始人发出书面付款通知,创始人应在收到通知后X日内将款项支付至投资人指定账户。
- 追偿权:创始人按本条支付款项后,有权向目标公司追偿,目标公司应予以配合。
- 免责情形:若目标公司未支付回购款系因投资人未履行本协议项下义务(如未配合办理股权变更登记)导致,或因不可抗力、法律变更等不可归责于创始人的原因,创始人不承担连带责任。
三、注意事项
合法性审查:
创始人保护:
实务建议:
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