债权人起诉公司及股东未实缴出资诉状怎么写-封建国律师|法行宝
2026-01-26 公司事务

在撰写债权人起诉公司及股东未实缴出资的诉状时,我们需要确保内容既全面又准确,同时遵循法律文书的规范格式。以下是一份详细的诉状撰写指南,旨在帮助您清晰、有条理地表达诉求。


起诉状

致[具体法院名称]法院:

原告信息:

  • 姓名/名称:[债权人姓名或公司名称]
  • 住所/地址:[详细地址]
  • 法定代表人/负责人(如有):[姓名及职务]
  • 联系方式:[电话号码]

被告一信息(公司):

  • 名称:[公司全称]
  • 住所/地址:[公司注册地址或主要办事机构所在地]
  • 联系方式:[公司联系电话]

被告二信息(股东):

  • 姓名:[股东姓名]
  • 住所/地址:[股东个人住址]
  • 联系方式:[股东联系电话]
  • 身份证号:[股东身份证号码](如为个人)

诉讼请求:

  1. 判令被告二(股东)在未出资本息范围内对被告一(公司)不能清偿的债务[具体债务金额]元承担补充赔偿责任;
  2. 判令被告二(股东)支付逾期出资的利息(具体金额或计算方式,如自应缴出资之日起至实际缴纳之日止,按银行同期贷款利率计算);
  3. 判令两被告承担本案诉讼费用。

事实与理由:

一、公司基本情况:

被告一[公司全称]于[成立日期]成立,注册资本为[注册资本金额]元,股东结构包括被告二[股东姓名]等。根据公司章程及股东协议,被告二应认缴出资[应缴出资金额]元,出资方式为[出资方式,如货币、实物等],出资期限为[出资期限]。

二、被告二出资不足的事实:

  1. 截至起诉之日,被告二仅实际缴纳出资[已缴出资金额]元,未缴纳出资[未缴出资金额]元,违反了公司章程及股东协议的约定。
  2. 原告作为被告一的债权人,已持有生效的法律文书(如判决书、调解书等),确认被告一对原告负有债务[具体债务金额]元,且该债务已到期。
  3. 原告已通过法院执行程序对被告一进行强制执行,但被告一无足够财产可供执行,无法清偿到期债务。
  4. 原告已多次向被告二发出催缴出资的通知,但被告二未予回应或未履行出资义务。

三、法律依据:

根据《中华人民共和国公司法》第二十八条:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条:“股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。”

证据清单:

  1. 公司章程及股东协议,证明被告二的认缴出资额及出资期限;
  2. 银行转账记录、验资报告等,证明被告二的实际出资情况;
  3. 生效的法律文书(如判决书、调解书等),证明原告对被告一享有到期债权;
  4. 法院执行裁定书,证明被告一无足够财产可供执行;
  5. 催缴出资的通知及回复(如有),证明原告已履行催缴义务。

此致

[具体法院名称]法院

具状人:[债权人姓名或公司名称](加盖公章,如有)

日期:[提交起诉状的日期]


在撰写诉状时,请务必确保所有信息的准确无误,并咨询专业律师以获取法律意见和指导,以确保诉状的合法性和有效性。希望这份指南能对您有所帮助。