经理办公会总经理否决议题其他人同意的议题可以提交董事会吗-郭家贤律师

经理办公会总经理否决议题其他人同意的议题可以提交董事会吗-郭家贤律师｜法行宝

2026-01-05 公司事务

结论前置：经理办公会中总经理否决议题而其他人同意的情况下，该议题是否可以提交董事会，需根据公司的具体决策机制、章程规定以及相关法律法规来判断。以下从不同角度进行分析：

公司决策机制与章程规定
- 公司内部决策流程：不同公司有其独特的决策流程和机制。有些公司可能规定，经理办公会中的议题需经全体成员一致同意才能通过；而有些公司则可能规定，只要达到一定比例的多数同意即可通过。因此，首先需查阅公司章程或相关决策制度，明确议题通过的具体要求。
- 总经理的否决权：若公司章程或决策制度中明确赋予了总经理对经理办公会议题的否决权，那么总经理的否决将具有决定性作用，该议题在经理办公会层面将无法通过，进而可能无法直接提交董事会。但若章程或制度未明确规定总经理的否决权，或规定在特定条件下总经理的否决可以被其他方式（如董事会复议）推翻，则该议题仍有可能提交董事会。
法律法规的适用
- 公司法相关规定：根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，公司的决策机构（如股东会、董事会、经理层）的职权和决策程序需遵循法律、行政法规和公司章程的规定。若公司章程或相关法律法规未对经理办公会议题的提交和通过程序作出特别规定，则应遵循一般原则，即议题需经适当程序通过后才能提交更高一级的决策机构。
- 特殊情况下的处理：若总经理的否决行为涉嫌滥用职权或违反公司章程、法律法规的规定，其他成员或相关利益方可能有权通过法律途径（如提起诉讼）来挑战总经理的否决决定，并寻求将该议题提交董事会审议。
实际操作建议
- 查阅公司章程和决策制度：首先，应详细查阅公司章程和相关的决策制度，明确议题通过的具体要求和总经理的职权范围。
- 与总经理沟通：若总经理的否决决定存在争议或不合理之处，可以尝试与总经理进行沟通，了解其否决的具体原因，并寻求达成共识或妥协的可能性。
- 寻求董事会或更高层级决策机构的支持：若沟通无果，且认为该议题对公司具有重要意义，可以尝试通过正式渠道（如书面报告）向董事会或更高层级的决策机构说明情况，并请求其对该议题进行审议。
- 法律途径：若总经理的否决行为涉嫌违法或违反公司章程，且无法通过内部途径解决，可以考虑寻求法律途径来维护公司利益或相关利益方的权益。

总结与进一步思考：经理办公会中总经理否决议题而其他人同意的情况下，该议题是否可以提交董事会，需综合考虑公司决策机制、章程规定以及相关法律法规。在实际操作中，建议首先查阅公司章程和决策制度，明确议题通过的具体要求和总经理的职权范围；若存在争议或不合理之处，可以尝试与总经理沟通或寻求董事会等更高层级决策机构的支持；若问题无法通过内部途径解决，可以考虑寻求法律途径来维护公司利益或相关利益方的权益。如有具体法律问题或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。

总经理办公会议题确实可以未通过审议。以下从不同角度对此问题进行详细分析：公司治理结构与决策机制：在公司治理结构中，总经理办公会通常是公司日常经营管理的重要决策机构。其议题是否通过审议，取决于公司章程、内部管理制度以及相关法律法规的规定。如果公司章程或内部管理制度明确规定了总经理办公会议题的审议程序和通过标准，那么议题必须按照这些规定进行审议，并有可能因未达到通过标准而未被通过。审议程序与通过标准：审议程序通常包括议题的提出、讨论、表决等环节。在表决环节，可能要求达到一定的赞成票比例才能通过议题。如果议题在表决过程中未获得足够的赞成票，或者存在重大争议无法达成一致意见，那么该议题就可能未通过审议。未通过审议的后果：议题未通过审议，意味着该议题在当前阶段无法获得公司管理层的支持或认可，因此无法进入实施阶段。这并不意味着该议题永远无法实施。如果后续条件发生变化，或者经过进一步的研究和论证，该议题可能再次被提出并获得通过。实际操作中的注意事项：在实际操作中，公司应确保总经理办公会的审议程序公开、透明、公正，确保所有参与审议的人员都能充分发表意见。同时，公司应建立健全的内部管理制度，明确议题的提出、审议、表决等环节的具体要求和标准，以避免出现审议过程中的混乱和争议。法律建议：如果您是公司管理层或相关人员，在提出议题前应充分研究论证，确保议题的合理性和可行性。在审议过程中，应尊重其他参与审议人员的意见，积极寻求共识，以推动议题的顺利通过。如果议题未通过审议，不要气馁，可以分析原因，总结经验教训，为后续议题的提出和审议做好准备。如有任何关于公司治理、决策机制或相关法律法规的疑问，欢迎直接向我咨询。

总经理是可以作为提案人向董事会提出议案的。以下从多个角度对此问题进行详细分析：一、法律层面分析从公司法的角度来看，并没有明确限制提案人的身份。公司法主要规定了董事会的职权、议事方式和表决程序等，但对于谁可以提出议案并没有具体的限制。因此，在法律层面，总经理作为公司的高级管理人员，完全有权向董事会提出议案。二、公司章程与内部规定虽然法律没有明确限制，但具体是否可行还需参考公司的章程和内部规定。公司章程是公司的“宪法”，它规定了公司的组织结构、管理方式等重要事项。如果公司章程中明确规定了提案人的身份或资格，那么就需要按照章程的规定来执行。同样，如果公司内部有相关的规定或流程，也需要遵循这些规定。举例说明：假设某公司的章程中规定，只有董事和监事可以提出议案，那么总经理就不能直接向董事会提出议案。但如果章程中没有这样的限制，或者章程中明确规定了总经理也可以提出议案，那么总经理就可以行使这一权利。三、实际操作与建议查阅公司章程：总经理在提出议案前，应首先查阅公司的章程，了解是否有关于提案人的具体规定。遵循内部流程：如果公司章程或内部规定中没有明确限制总经理提出议案，但公司有相关的流程或习惯做法，总经理也应遵循这些流程或做法。与董事会沟通：在提出议案前，总经理可以与董事会成员进行沟通，了解他们的意见和看法，以便更好地完善议案内容。准备充分的议案材料：总经理在提出议案时，应准备充分的议案材料，包括议案的背景、目的、具体内容、实施计划等，以便董事会成员能够全面了解议案的情况。关注议案的审议和表决：总经理提出议案后，应关注议案的审议和表决情况，及时了解董事会的意见和决定，并根据需要做出相应的调整或补充。在实际操作中，如果总经理对提出议案的具体流程或要求有疑问，或者担心自己的议案可能无法得到董事会的支持，都可以直接向我咨询，我会根据具体情况提供专业的法律建议。

结论：董事会聘任的总经理，股东会一般不可以直接否决，但可以通过特定程序间接影响总经理的聘任或解聘。具体分析如下：一、董事会与股东会的职权划分根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，董事会和股东会在公司治理结构中扮演着不同的角色，拥有不同的职权。董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营和管理，包括聘任或解聘公司总经理等高级管理人员。而股东会则是公司的权力机构，由全体股东组成，负责决定公司的重大事项，如修改公司章程、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事等。二、股东会对总经理聘任的间接影响选举和更换董事：股东会虽然不能直接否决董事会聘任的总经理，但可以通过选举和更换董事的方式，间接影响总经理的聘任。如果股东会认为某位董事在聘任总经理的过程中存在不当行为或决策失误，可以通过选举新的董事来改变董事会的构成，进而影响总经理的聘任或解聘。修改公司章程：股东会还有权修改公司章程。如果公司章程中规定了总经理的聘任或解聘程序，股东会可以通过修改公司章程来改变这一程序，从而间接影响总经理的聘任。但需要注意的是，修改公司章程需要经过代表三分之二以上表决权的股东通过，程序相对严格。三、董事会聘任总经理的独立性董事会作为公司的执行机构，在聘任总经理等高级管理人员方面拥有相对独立的决策权。只要董事会的聘任决定符合公司章程和法律法规的规定，且没有损害公司和其他股东的利益，股东会一般不应直接干预。当然，如果股东会认为董事会的聘任决定存在问题，可以通过合法途径提出异议或寻求救济，如提起股东代表诉讼等。四、特殊情况下的股东会干预在极少数情况下，如果董事会的聘任决定严重违反法律法规或公司章程的规定，且可能对公司造成重大损失，股东会可能会通过特别决议等方式进行干预。但这种情况需要满足严格的法律条件，且程序相对复杂。五、法律建议完善公司治理结构：公司应建立健全的治理结构，明确董事会和股东会的职权划分，确保两者在各自职责范围内行使权力，避免权力冲突和滥用。遵守法律法规和公司章程：董事会在聘任总经理等高级管理人员时，应严格遵守法律法规和公司章程的规定，确保聘任决定的合法性和有效性。加强股东沟通：公司应加强与股东的沟通，及时向股东通报公司的经营情况和重大决策，增强股东对公司的信任和支持。如果您在公司法务方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。

结论前置：董事会议案的提案人是否可以是总裁办公会，这主要取决于公司章程或相关内部管理制度的具体规定。在一般情况下，如果公司章程或内部管理制度明确赋予总裁办公会提案权，那么总裁办公会就可以作为提案人；反之，则不可以。详细分析：公司章程的规定：公司章程是公司的基本法律文件，它规定了公司的组织结构、管理权限、议事规则等重要事项。如果公司章程中明确规定了总裁办公会具有向董事会提出议案的权力，那么总裁办公会自然可以作为提案人。反之，如果公司章程中没有此类规定，或者明确排除了总裁办公会的提案权，那么总裁办公会就不能作为提案人。内部管理制度的规定：除了公司章程外，公司还可能制定了一系列内部管理制度，如董事会议事规则、总裁办公会议事规则等。这些内部管理制度也可能对提案人的资格和提案程序作出具体规定。如果内部管理制度中明确允许总裁办公会提出议案，那么总裁办公会就可以作为提案人；否则，就不能。实践中的操作：在实际操作中，不同公司的做法可能存在差异。有些公司可能更倾向于由董事会成员或专门委员会提出议案，以确保议案的专业性和针对性。而有些公司则可能更注重决策的效率和灵活性，因此会赋予总裁办公会等执行机构一定的提案权。法律建议：如果您是公司的管理者或相关人员，想要确定总裁办公会是否可以作为提案人，首先应查阅公司章程和内部管理制度的相关规定。如果规定不明确或存在争议，建议咨询专业律师或法律顾问，以确保公司的决策过程合法合规。同时，无论提案人是谁，都应确保议案的内容合法、合规、合理，并符合公司的整体利益和长远发展。后续行动建议：如果您需要进一步了解公司章程或内部管理制度的具体规定，或者对提案人的资格和提案程序有疑问，可以直接向我咨询，我会根据您的具体情况提供详细的法律建议。另外，如果您正在准备董事会议案，也可以向我咨询议案的起草、审核和提交等流程，以确保议案的合法性和有效性。

关于董事会议题是否需先经总经理办公会审议的问题，结论是：这并非一个绝对的法律要求，而是取决于公司章程或内部管理制度的具体规定。以下从不同角度进行详细分析：公司章程的自主性：根据《公司法》及相关法律法规，公司章程是公司治理的基本文件，它规定了公司的组织结构、议事规则等重要事项。因此，如果公司章程明确规定了董事会议题需先经总经理办公会审议，那么这一流程就必须被遵守。反之，如果公司章程没有此类规定，或者规定的是其他审议流程，那么董事会议题就不需要先经总经理办公会审议。内部管理制度的灵活性：除了公司章程外，公司还可以根据自身需要制定内部管理制度，这些制度可以进一步细化公司治理的流程和规则。如果公司内部管理制度中规定了董事会议题需先经总经理办公会审议，那么这一流程同样需要被执行。但同样地，如果内部管理制度没有此类规定，或者规定的是其他审议方式，则无需遵循此流程。实际操作的考量：在实际操作中，有些公司可能会选择让总经理办公会先对议题进行初步审议，以筛选出重要或需要进一步讨论的议题，再提交给董事会审议。这种做法可以提高董事会的审议效率，但并非法律上的强制要求。如果公司选择这种做法，应确保在公司章程或内部管理制度中明确规定，并确保所有相关人员都了解并遵守这一流程。法律后果与风险提示：如果公司未按照公司章程或内部管理制度规定的流程进行审议，可能会引发内部纠纷或法律风险。例如，股东可能会认为公司的决策过程不透明或违反公司章程，从而提起诉讼或采取其他法律行动。因此，建议公司在制定或修改公司章程和内部管理制度时，充分考虑审议流程的合理性和合法性，并确保所有相关人员都了解并遵守这些规定。综上所述，董事会议题是否需先经总经理办公会审议，并非一个固定的法律要求，而是取决于公司章程或内部管理制度的具体规定。如果您对此有进一步疑问或需要具体的法律建议，请直接向我咨询，我将根据您的具体情况提供详细的法律解答。

公司议题可以不经过经理办公会直接上董事会。这取决于公司的具体章程、相关法律法规以及公司内部管理制度的规定。以下是对此问题的详细分析：一. 公司治理结构与决策流程公司治理结构通常包括股东会、董事会和经理层等多个层级。股东会是公司的权力机构，负责重大事项的决策；董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理和决策执行；经理层则负责具体的业务运营和管理。二. 议题的审议流程一般情况下：议案在上股东会或董事会之前，通常会先经过经理办公会的审议。这是因为经理办公会是公司日常经营管理的重要机构，需要对议案进行初步审查，确保其符合公司的经营策略、法律法规以及公司章程的规定。特殊情况：并非所有议案都必须先经过经理办公会才能提交给董事会。在某些情况下，如紧急事项或特定事项，议案可能会直接提交给董事会进行审议。这种情况通常会在公司章程或相关法律法规中有所规定。三. 相关法律法规的支撑《公司法》的相关规定：《公司法》并没有明确规定所有议案都必须先经过经理办公会才能提交给董事会。相反，《公司法》赋予了公司章程较大的自治权，允许公司根据自身情况制定具体的决策流程。公司章程的自治权：公司章程是公司的内部宪章，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程可以规定议题的审议流程，包括是否需要先经过经理办公会等。四. 我的观点与建议我的观点：公司议题是否可以不经过经理办公会直接上董事会，取决于公司的具体章程和相关规定。如果公司章程或内部管理制度允许，那么这种情况是合法的。我的建议：公司在制定或修改章程及内部管理制度时，应充分考虑公司治理结构的合理性和决策流程的高效性。同时，也应确保这些规定符合相关法律法规的要求。在实际操作中，公司应严格按照章程和制度规定的流程进行议题的审议和决策，以确保决策的合法性和有效性。综上所述，公司议题是否可以不经过经理办公会直接上董事会，是一个需要根据具体情况来判断的问题。如有进一步需要，您可以继续咨询我。

结论：在国企公司董事会表决总经理任免等事项时，个别董事投反对票是可以的，这体现了董事会决策的民主性和科学性。详细分析：董事会决策机制：董事会作为公司的决策机构，其决策过程应当遵循民主、科学的原则。在表决重要事项，如总经理的任免时，每位董事都有权根据自己的判断和公司的利益发表意见，并投出赞成、反对或弃权票。投反对票是董事表达不同意见、参与决策过程的重要方式。它有助于防止决策过程中的“一言堂”现象，确保决策能够充分反映各方面的意见和利益。国企董事会的特殊性：国企作为国家出资的企业，其董事会决策不仅关乎企业自身的利益，还涉及国家利益和社会公共利益。因此，国企董事会的决策过程应当更加严谨、透明。在国企董事会中，个别董事投反对票并不意味着决策无法通过或企业将陷入混乱。相反，它有助于促使董事会更加审慎地考虑决策事项，确保决策的科学性和合理性。反对票的法律效力：投反对票是董事行使表决权的一种方式，其法律效力与赞成票相同。在计算表决结果时，反对票将被计入总票数，并影响决策的通过与否。如果反对票达到一定数量，可能导致决策无法通过或需要重新审议。这有助于保护少数股东的利益，防止大股东或管理层滥用权力。实际操作中的考虑：在实际操作中，国企董事会应当建立健全的决策机制，确保每位董事都能充分发表意见并参与表决。同时，董事会还应当对反对票进行认真分析和研究，了解反对的原因和依据，以便在后续决策中加以改进。如果个别董事频繁投反对票且无正当理由，董事会可以考虑与其进行沟通或采取其他措施，以确保决策的顺利进行和企业的稳定发展。建议与后果：建议：作为国企的董事，在表决总经理等重要事项时，应当根据自己的判断和公司的利益发表意见，并投出负责任的票。如果认为决策事项存在风险或不合理之处，应当勇敢投出反对票，并说明反对的理由和依据。后果：投反对票本身不会带来法律后果，但可能会影响董事在董事会中的声誉和地位。如果反对票导致决策无法通过或需要重新审议，董事应当承担相应的责任和后果。然而，这并不意味着董事不能投反对票，而是要求董事在投反对票时应当谨慎、负责，并充分考虑公司的利益和长远发展。如有其他关于公司法务的疑问，可以直接向我咨询。

总经理办公会是否可以通讯表决，需结合公司章程及相关法律规定综合判断，具体分析如下：公司章程的优先性根据《公司法》及相关司法实践，公司内部治理规则（如章程、议事规则）可对表决方式作出特别约定。若公司章程明确规定总经理办公会可通过通讯方式（如书面、电子邮件、视频会议等）进行表决，则该方式合法有效。例如，章程中可约定“总经理办公会决议事项，经全体成员过半数书面同意即可通过”，此时通讯表决完全可行。法律未禁止即允许的原则现行《公司法》及司法解释未对总经理办公会的表决方式作出强制性规定，其性质属于公司内部管理性事务，法律通常尊重公司自治。因此，在章程无相反规定时，公司可自行决定是否采用通讯表决。但需注意：通讯表决需确保成员真实意思表示（如通过签名确认、加密传输等）；决议程序应符合公平性要求，避免部分成员因信息不对称或表决权受限而受损。需规避的法律风险即使章程允许通讯表决，仍需注意以下情形可能导致决议无效或可撤销：程序瑕疵：如未提前通知全体成员、表决权计算错误、未留存书面记录等；内容违法：如决议内容违反法律、行政法规的强制性规定（如违规分配利润、逃避税务等）；损害利益：决议损害公司、股东或债权人利益的，可能被法院撤销。建议行动：优先查阅公司章程及总经理办公会议事规则，确认是否明确允许通讯表决；若章程无规定，可提议修订章程或制定补充规则，明确通讯表决的适用范围、程序及效力；无论采用何种方式，均需完整记录表决过程（如参会成员、表决意见、决议结果等），并由全体成员签字确认，以规避后续纠纷。如有进一步疑问，可直接向我咨询，我将结合具体案情提供更详细的法律分析。

股东大会决议的事项，董事会通常不可以直接否决，但股东大会可以通过特定途径间接影响或促使董事会重新审议相关决议。以下是对此问题的详细分析：一、股东大会与董事会的职权划分股东大会职权：股东大会是公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项，如经营方针、投资计划、选举董事和监事、审议批准公司的财务预算和决算方案等。股东大会的决议具有最高法律效力，董事会必须执行股东大会的决议。董事会职权：董事会是公司的执行机构，负责执行股东大会的决议，并制定公司的具体经营计划和投资方案。董事会在其职权范围内享有独立的决策权，但这些决策必须符合股东大会的决议和公司的整体利益。二、董事会不能直接否决股东大会决议的原因职权层级关系：股东大会作为公司的最高权力机构，其决议具有最高法律效力。董事会作为执行机构，必须服从股东大会的决议，没有直接否决的权力。公司治理结构：公司治理结构强调权力分立与制衡，股东大会通过选举产生董事会，并赋予其经营管理权。但董事会必须接受股东大会的监督，并对其负责。如果董事会擅自否决股东大会的决议，将破坏公司治理结构的平衡，损害公司和股东的利益。三、股东大会如何影响或促使董事会重新审议相关决议通过诉讼程序撤销违法违规的董事会决议：如果股东认为董事会的决议内容违反法律、行政法规或公司章程，或者决议的程序违反法律、行政法规、公司章程，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销该决议。虽然这不是直接通过股东大会撤销，但股东大会可以支持股东提起诉讼，从而间接影响董事会的决策。通过修改公司章程限制董事会的职权：股东大会作为公司章程的制定和修改机构，有权通过修改公司章程来限制董事会的职权范围。例如，股东大会可以在章程中规定某些重大事项必须由股东大会决议，而不得授权给董事会。通过选举或更换董事来影响董事会的决策：股东大会作为董事的选举和更换机构，有权选举和更换非由职工代表担任的董事。通过选举支持自己立场的董事进入董事会，股东大会可以间接影响董事会的决策方向和结果。如果董事会决议与股东大会的意愿相悖，股东大会可以通过更换董事来促使董事会重新审议相关决议。四、特殊情况下的处理在某些特殊情况下，如董事会决议涉及公司紧急事项或需要迅速决策的情况，董事会可能需要在未获得股东大会明确授权的情况下先行作出决策。但这种情况下，董事会应尽快向股东大会报告并寻求其批准或追认。如果股东大会认为董事会的决策不当或违反其意愿，可以要求董事会重新审议或撤销该决策。总结来说，股东大会决议的事项，董事会通常不可以直接否决。但股东大会可以通过诉讼程序、修改公司章程或选举更换董事等途径间接影响或促使董事会重新审议相关决议。如果您在股东大会与董事会职权划分或公司治理结构方面存在疑问，或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。

总经理在总经办会议上是否享有一票否决权，这并非一个具有固定答案的法律问题，而是取决于公司章程、股东会或董事会的决议以及具体的管理制度。以下是从不同角度对此问题的详细分析：公司章程与内部规定：公司章程是公司的基本法律文件，它规定了公司的组织结构、管理权限、决策程序等重要事项。如果公司章程中明确规定了总经理在总经办会议上享有一票否决权，那么总经理就拥有这一权力。同样，如果公司内部有相关的管理制度或决议，明确规定了总经理的这一权力，那么总经理在总经办会议上也可以行使一票否决权。股东会或董事会的决议：股东会或董事会是公司的决策机构，它们有权决定公司的重大事项。如果股东会或董事会通过决议，明确授予总经理在总经办会议上一票否决权，那么总经理就享有这一权力。然而，如果股东会或董事会没有作出这样的决议，或者决议中明确否定了总经理的这一权力，那么总经理就不享有一票否决权。法律原则与规定：在法律上，总经理作为公司的高级管理人员，其权力通常来源于公司章程、股东会或董事会的授权。没有明确的授权，总经理并不当然享有一票否决权。同时，公司法也强调公司决策的民主性和科学性，避免个人权力过度集中。因此，即使总经理在公司中担任重要职务，也不意味着他可以随意行使一票否决权。实际操作与潜在风险：在实际操作中，如果总经理确实享有一票否决权，这可能会在一定程度上影响公司决策的效率和灵活性。因为总经理的个人意见可能会阻碍其他成员的意见得到实施。另一方面，如果总经理滥用一票否决权，可能会引发公司内部的矛盾和冲突，甚至对公司的发展造成不利影响。因此，即使总经理享有一票否决权，也应该谨慎行使这一权力。建议：对于公司而言，应该在公司章程或内部管理制度中明确规定总经理的权力范围，包括是否享有一票否决权以及行使这一权力的条件和程序。对于总经理而言，应该谨慎行使自己的权力，尊重其他成员的意见和决策，避免滥用一票否决权对公司造成不利影响。如果您对公司章程的制定、股东会或董事会的决议以及公司管理制度等方面有进一步的疑问或需要法律帮助，请直接向我咨询。

首先，董事会达不成一致的议案，在某些情况下是可以提交股东会决议的。具体来说，我们需要从以下几个方面来详细分析：公司治理结构：在公司治理结构中，董事会和股东会分别承担不同的职责和权力。董事会主要负责公司的日常经营决策，而股东会则对公司的重大事项进行决策。当董事会对某一议案无法达成一致时，根据公司治理的原则，该议案可以提交给股东会进行进一步审议和决策。公司章程的规定：公司章程是公司内部的“宪法”，它规定了公司治理的基本框架和规则。关于董事会无法达成一致的议案是否可以提交股东会，公司章程中通常会有明确的规定。如果章程允许，那么该议案就可以提交股东会决议。议案的性质和重要性：并非所有董事会无法达成一致的议案都可以或应该提交股东会。这取决于议案的性质和重要性。对于一些涉及公司战略、重大投资、合并分立等关键事项的议案，如果董事会无法达成一致，那么提交股东会进行决策是合理的。然而，对于一些日常经营中的小事或细节问题，如果董事会无法达成一致，可能并不需要提交股东会，而可以通过其他方式（如董事会内部协商、投票等）来解决。股东会的决策程序：股东会在对议案进行决策时，需要遵循一定的程序和规则。这包括议案的提出、审议、投票等环节。如果董事会决定将某一无法达成一致的议案提交股东会，那么需要确保该议案符合股东会的决策程序和要求。综上所述，董事会达不成一致的议案在某些情况下是可以提交股东会决议的。但具体是否可以提交，以及提交后的决策程序和结果，都需要根据公司章程、议案的性质和重要性以及股东会的决策程序来综合考虑。如果你在这方面有具体的法律问题或需要进一步的咨询，请随时向我提问。

结论：公司总经理在未通过董事会的情况下，并不能随意决策任何事。总经理的决策权限通常受到公司章程、董事会授权以及相关法律法规的严格限制。详细分析：公司章程的约束：公司章程是公司的“宪法”，它规定了公司的组织结构、管理权限、决策程序等基本事项。总经理作为公司的高级管理人员，其决策权限往往会在公司章程中得到明确界定。如果公司章程规定某些重大事项必须由董事会决策，那么总经理在未通过董事会的情况下，是无权对这些事项进行决策的。董事会的授权：董事会作为公司的决策机构，有权根据公司的经营需要和总经理的能力、经验等因素，对总经理进行授权。授权的范围和限度通常会在董事会的决议中明确，总经理必须在授权范围内行使职权。如果总经理的决策超出了董事会的授权范围，那么这些决策可能是无效的，甚至可能构成违法或违规行为。相关法律法规的限制：根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，公司的高级管理人员（包括总经理）在行使职权时，必须遵守法律、行政法规和公司章程的规定，不得滥用职权或损害公司、股东的利益。如果总经理在未通过董事会的情况下擅自决策，且这些决策违反了法律法规或公司章程的规定，那么总经理可能需要承担相应的法律责任，包括民事责任、行政责任甚至刑事责任。具体建议：对于公司总经理：在行使职权时，务必严格遵守公司章程和董事会的授权范围，不要擅自决策重大事项。如果遇到需要决策的事项，且不确定是否在自己的权限范围内，应及时向董事会报告并寻求指导。对于公司董事会：应明确总经理的决策权限和范围，并通过公司章程或董事会决议等形式进行固定。同时，应加强对总经理的监督和管理，确保总经理在行使职权时不会违反法律法规或公司章程的规定。对于公司股东和其他利益相关者：如果发现总经理在未通过董事会的情况下擅自决策，且这些决策可能损害公司或股东的利益，应及时向董事会或相关监管机构报告，并寻求法律救济。可能后果：如果总经理在未通过董事会的情况下擅自决策，且这些决策违反了法律法规或公司章程的规定，那么总经理可能需要承担法律责任，包括赔偿损失、接受行政处罚甚至面临刑事指控。同时，这些违规决策也可能对公司的经营和声誉造成负面影响，导致公司股价下跌、客户流失等后果。总之，公司总经理在未通过董事会的情况下并不能随意决策任何事。总经理必须严格遵守公司章程、董事会授权以及相关法律法规的规定，在授权范围内行使职权。如果有任何疑问或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。