企业筹备期间 发起人的责任如何承担-郭家贤律师|法行宝
2026-01-03 公司事务

在企业筹备期间,发起人的责任承担问题主要涉及发起人之间的内部责任划分以及发起人对外部第三人的责任承担两个方面。以下是对这两个方面的详细分析:

发起人之间的内部责任划分

  1. 共同责任与连带责任:

    • 在企业筹备期间,发起人通常共同承担筹备事务,形成一种共同责任关系。若因某一发起人的过错导致筹备失败或给其他发起人造成损失,该过错发起人应承担相应的赔偿责任。
    • 在某些情况下,发起人之间可能约定承担连带责任,即任一发起人均有义务对全部筹备事务负责,并承担由此产生的全部责任。这种约定通常体现在发起人协议或公司章程中。
  2. 责任分担原则:

    • 若发起人之间未明确约定责任分担方式,则根据公平原则和过错原则进行责任划分。即,根据各发起人在筹备过程中的贡献、过错程度等因素,合理确定各自应承担的责任份额。

发起人对外部第三人的责任承担

  1. 合同责任:

    • 在企业筹备期间,发起人以设立中公司名义对外签订合同,若公司最终成立并承继该合同权利义务,则发起人不再承担个人责任。但若公司未成立或拒绝承继合同,则发起人需承担合同责任。此时,若存在多个发起人,他们可能需承担连带责任,除非合同相对人明知发起人之间的责任分担约定。
    • 法律依据:根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第四条:“公司因故未成立,债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的,人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后,请求其他发起人分担的,人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的,按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的,按照均等份额分担责任。因部分发起人的过错造成公司未成立,其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的,人民法院应当根据过错情况,确定过错一方的责任范围。”
  2. 侵权责任:

    • 若发起人在筹备过程中因过错侵害他人权益,如环境污染、人身伤害等,需承担侵权责任。此时,发起人可能需以个人财产承担赔偿责任,且若存在多个发起人,他们可能需承担连带责任。
  3. 资本充实责任:

    • 发起人需确保公司资本充实,即按照约定缴纳出资。若发起人未履行或未全面履行出资义务,需承担资本充实责任,包括补缴出资、向其他发起人承担违约责任等。若公司债权人因公司资本不足而遭受损失,发起人还可能需在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

实际案例与法律建议

  • 实际案例:假设某企业在筹备期间,发起人A以设立中公司名义与供应商签订采购合同,但公司最终未成立。此时,供应商有权要求发起人A承担合同责任。若存在多个发起人,且他们之间未明确约定责任分担方式,则供应商可能要求所有发起人承担连带责任。
  • 法律建议:为避免潜在的法律风险,发起人在筹备期间应明确各自的权利义务和责任分担方式,并签订书面协议。同时,发起人应谨慎以设立中公司名义对外签订合同或从事其他法律行为,确保公司最终能够成立并承继相关权利义务。若公司未成立或拒绝承继合同,发起人应及时与合同相对人协商解决方案,避免承担不必要的法律责任。

综上所述,企业筹备期间发起人的责任承担问题涉及多个方面。如有具体法律问题或需要进一步的法律建议,请直接向我咨询。