结论：两个股东在卖股权时，其中一个股东签订对赌协议而另一个不签，这种情况在法律上是可行的，但具体是否可行及可能带来的后果，需结合对赌协议的内容、公司章程、股东协议以及相关法律法规来综合判断。以下从多个角度进行分析：

1. 对赌协议的法律性质与效力

   • 对赌协议，又称估值调整协议，是投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
   • 从法律性质上看，对赌协议本身并不违法，只要其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，且是双方真实意思表示，就应当认定为有效。

2. 股东间签订对赌协议的自主性

   • 股东之间在转让股权时，有权自主决定是否签订对赌协议。一个股东选择签订，而另一个股东选择不签订，这是股东自主权的体现，法律并不禁止。
   • 但需要注意的是，如果对赌协议的内容涉及到公司其他股东的权益，或者对公司未来的经营、管理产生重大影响，那么不签订对赌协议的股东可能会因此受到间接影响。

3. 对赌协议对公司及其他股东的影响

   • 如果签订对赌协议的股东在未达到约定条件时要求公司或其他股东承担回购义务或金钱补偿义务，这可能会对公司及其他股东的权益造成损害。
   • 特别是当公司资金紧张或经营状况不佳时，这种回购或补偿义务可能会加剧公司的财务困境，甚至引发公司解散或破产的风险。

4. 公司章程与股东协议的约束

   • 公司章程和股东协议是公司治理的重要文件，它们可能对股东之间的权利义务关系、股权转让、对赌协议等事项作出具体规定。
   • 如果公司章程或股东协议中明确规定了股东在转让股权时必须签订对赌协议，或者对不签订对赌协议的股东设置了某种限制或惩罚措施，那么股东在转让股权时就需要遵守这些规定。

5. 法律建议

   • 对于打算签订对赌协议的股东，建议在对赌协议中明确约定回购或补偿的条件、方式、时间等具体条款，以避免未来产生纠纷。
   • 对于不打算签订对赌协议的股东，建议在公司章程或股东协议中明确自己的立场和权益，以防止因其他股东签订对赌协议而受到不利影响。
   • 无论是否签订对赌协议，股东在转让股权时都应当遵循诚实信用原则，不得损害公司及其他股东的合法权益。

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