若要同时起诉总公司与分公司,诉状撰写需明确主体信息、诉讼请求及事实理由,并注意法律关系与责任承担的特殊性,以下是具体撰写要点:
诉状主体信息部分
- 原告信息:需写明原告姓名/名称、住所地、联系方式等基本信息。
- 被告信息:需同时列明总公司与分公司的名称、住所地、负责人信息(分公司需注明负责人姓名及职务)。若分公司有营业执照,可单独作为被告;若未领取营业执照,则以总公司为被告,但实践中为保障执行,建议将分公司列为共同被告。
诉讼请求部分
- 明确责任主体:需根据法律关系确定责任承担方式。例如,若分公司有独立财产且足以清偿债务,可要求分公司承担责任,总公司承担补充责任;若分公司财产不足,则直接要求总公司承担连带责任。
- 具体请求内容:需写明要求被告履行的具体义务(如支付货款、赔偿损失等),并注明金额及计算方式(如本金、利息、违约金等)。
事实与理由部分
- 法律关系梳理:需清晰说明原告与总公司、分公司之间的法律关系(如合同关系、侵权关系等),并附相关证据(如合同、转账记录、沟通记录等)。
- 责任承担依据:需引用《公司法》第14条(分公司不具有法人资格,其民事责任由总公司承担)或《民法典》相关条款(如连带责任、补充责任等),说明要求总公司与分公司共同承担责任的法律依据。
注意事项
- 管辖法院选择:若合同有约定管辖法院,则按约定;若无约定,则根据被告住所地或合同履行地确定管辖法院。若总公司与分公司住所地不同,需注意选择对己方有利的法院。
- 证据准备:需准备充分证据证明分公司与总公司的关联性(如分公司工商登记信息、总公司授权文件等),以及被告违约或侵权的事实(如合同履行情况、损失计算依据等)。
示例诉状框架(以买卖合同纠纷为例):
民事起诉状
原告:XXX,住所地XXX,联系方式XXX。
被告1:XXX总公司,住所地XXX,法定代表人XXX。
被告2:XXX分公司,住所地XXX,负责人XXX。
诉讼请求:
1. 判令被告1与被告2共同支付原告货款XXX元及利息(利息计算方式);
2. 判令被告1与被告2承担本案诉讼费用。
事实与理由:
原告与被告2于XXX年XXX月XXX日签订《买卖合同》,约定原告向被告2供应货物,被告2支付货款。合同签订后,原告依约履行供货义务,但被告2仅支付部分货款,剩余货款XXX元至今未付。被告2系被告1的分公司,不具有独立法人资格,其民事责任应由被告1承担。为维护原告合法权益,特诉至贵院,望判如所请。
此致
XXX人民法院
具状人:XXX
XXX年XXX月XXX日
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