取消监事会并设立审计委员会，并非仅需三分之二以上股东同意即可，还需满足一系列法定条件和程序。以下从不同角度为您详细分析：

一、法定条件与程序

1. 公司章程的修改：

   • 根据《公司法》及相关规定，公司组织结构的变更，如取消监事会并设立审计委员会，通常需要修改公司章程。
   • 修改公司章程需经代表三分之二以上表决权的股东通过（对于有限责任公司）或出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（对于股份有限公司）。但此处的三分之二多数仅是修改章程的表决权要求，并非取消监事会设立审计委员会的全部条件。

2. 审计委员会的设立与职权：

   • 审计委员会作为公司董事会下的专门委员会，其设立、职权和运作需符合《公司法》及证券监管机构的相关规定。
   • 例如，上市公司设立审计委员会需遵循《上市公司治理准则》等规定，明确审计委员会的职责、成员构成、议事规则等。

3. 监事会取消的合法性：

   • 取消监事会需确保公司治理结构仍然健全，不违反法律法规的强制性规定。
   • 在某些情况下，如公司规模较小或股东人数较少，可能允许不设监事会，但需符合《公司法》的特定条件。
   • 若公司决定取消监事会并设立审计委员会，需确保审计委员会能够充分履行监事会的监督职责，以维护公司利益和股东权益。

二、实际操作中的考虑因素

1. 股东利益平衡：

   • 取消监事会并设立审计委员会可能涉及股东利益的重新分配和平衡。
   • 在决策过程中，需充分考虑大股东与小股东、控股股东与非控股股东之间的利益关系，确保决策公平、公正。

2. 公司治理结构优化：

   • 取消监事会并设立审计委员会可能是公司治理结构优化的一部分。
   • 在决策前，需对公司现有治理结构进行全面评估，分析取消监事会并设立审计委员会的利弊，确保决策符合公司长远发展利益。

3. 监管合规性：

   • 取消监事会并设立审计委员会需确保符合相关监管要求。
   • 特别是对于上市公司而言，需遵循证券监管机构的规定，确保信息披露透明、合规。

三、法律建议

1. 咨询专业律师：在做出决策前，建议咨询专业律师，了解相关法律法规和监管要求，确保决策合法合规。不过，既然您已经向我咨询，我会为您提供专业的法律意见。
2. 完善决策程序：确保决策程序符合公司章程和法律法规的规定，充分保障股东的知情权、参与权和表决权。
3. 关注后续实施：取消监事会并设立审计委员会后，需关注后续实施情况，确保审计委员会能够充分履行职责，维护公司利益和股东权益。

总结来说，取消监事会并设立审计委员会并非仅需三分之二以上股东同意即可，还需满足一系列法定条件和程序。在决策过程中，需充分考虑股东利益平衡、公司治理结构优化和监管合规性等因素。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。