签订了股权赠予协议但未办理变更登记可以撤销赠予吗-许彬律师|法行宝
2025-11-14 公司事务

结论前置:签订了股权赠予协议但未办理变更登记,赠与人是否可以撤销赠予,需根据具体情况判断,主要考虑赠与财产的权利转移情况、法定撤销事由、赠与人经济状况及双方约定等因素。以下从多个角度为您详细分析:

一、任意撤销权的角度

  1. 一般规定:

    • 根据《中华人民共和国民法典》第六百五十八条,赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与,但经过公证或具有公益、道德义务性质的赠与合同除外。
  2. 股权赠与中的应用:

    • 若股权赠与协议签订后尚未办理股权变更登记手续,即股权未实际转移至受赠人名下,赠与人通常可行使任意撤销权撤销赠与。例如,甲与乙签订股权赠与协议,约定将A公司10%的股权赠与乙,但未办理股权变更登记,此时甲有权撤销赠与。
    • 一旦办理了股权变更登记手续,股权已实际转移至受赠人,赠与人则不能行使任意撤销权,除非存在其他法定撤销事由。

二、法定撤销权的角度

  1. 法律依据:

    • 《中华人民共和国民法典》第六百六十三条及第六百六十四条规定了赠与人及赠与人的继承人或法定代理人在特定法定事由下的撤销权。
  2. 具体情形:

    • 受赠人严重侵害赠与人或其近亲属的合法权益,如故意伤害、恶意诋毁名誉等;
    • 受赠人对赠与人有扶养义务而不履行,包括法定扶养、抚养和赡养义务;
    • 受赠人不履行赠与合同约定的义务,如未能在约定期限内为公司引入特定战略合作伙伴或特定金额投资等;
    • 因受赠人的违法行为致使赠与人死亡或丧失民事行为能力。
  3. 行使期限:

    • 赠与人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使;
    • 赠与人的继承人或法定代理人自知道或应当知道撤销事由之日起六个月内行使。

三、穷困抗辩权的角度

  • 法律规定:若赠与人的经济状况显著恶化,严重影响其生产经营或家庭生活,可不再履行赠与义务。例如,赠与人因突发重大疾病导致经济困难,无法继续履行赠与义务,此时可主张穷困抗辩权。

四、例外情形的角度

  1. 经过公证的股权赠与:

    • 若股权赠与已经过公证,赠与人通常不能随意撤销。因为公证是对赠与合同真实性和合法性的确认,具有较高的法律效力。
  2. 受赠人的合理信赖与准备:

    • 若受赠人已基于对赠与的合理信赖进行了相应准备工作,如支付对价(尽管股权赠与通常无对价,但此处指受赠人可能因赠与而放弃了其他机会或承担了其他义务)、办理审批手续等,赠与人亦不能随意撤销。因为此时撤销赠与可能给受赠人造成不必要的损失。

五、约定不可撤销的角度

  • 双方约定:
    • 赠与人与受赠人可通过约定排除赠与人的撤销权,只要该约定真实有效且不违反法律法规强制性规定和公序良俗。例如,双方在股权赠与协议中明确约定赠与人不得撤销赠与,且该约定符合法律要求,则赠与人应遵守该约定。

六、撤销后的法律后果

  • 返还财产:
    • 撤销权人撤销赠与后,可向受赠人要求返还赠与的财产。在股权赠与的情况下,即要求受赠人返还股权或办理股权变更登记回赠与人名下。

综合建议:在签订股权赠与协议时,双方应充分考虑并明确各自的权利与义务,包括赠与财产的权利转移时间、法定撤销事由、赠与人经济状况变化的处理方式以及双方是否约定不可撤销等。若赠与人希望保留撤销权,应在协议中明确约定,并确保该约定不违反法律法规强制性规定和公序良俗。若受赠人希望确保赠与的稳定性,可要求赠与人对赠与合同进行公证或明确约定不可撤销。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。