追加执行股东起诉书怎么写-陈晓辉律师|法行宝
2025-11-11 公司事务

追加执行股东起诉书的核心在于明确诉讼请求、事实与理由,并符合法律文书格式要求。以下为具体撰写要点及模板参考:

一、核心要点说明

  1. 起诉书性质
    追加执行股东起诉书属于执行程序中的追加申请,需依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》等法律,证明股东存在未履行出资义务、抽逃出资、滥用权利逃避债务等法定情形。

  2. 关键证据要求

    • 股东未实缴出资的验资报告、银行流水;
    • 抽逃出资的转账记录、财务凭证;
    • 公司人格否认的证据(如财产混同、过度支配等)。
  3. 法律程序衔接
    需先向执行法院提交《追加被执行人申请书》,若法院裁定驳回,再通过执行异议之诉提起诉讼,此时起诉书需针对裁定结果进行反驳。

二、起诉书模板(执行异议之诉阶段)

民事起诉状
原告:申请执行人(姓名/名称、住所、联系方式)
被告:被追加股东(姓名/名称、住所、联系方式)
第三人:被执行人(公司名称、住所)

诉讼请求

  1. 判令追加被告为(XX号执行案件)被执行人;
  2. 判令被告在XX范围内对被执行人债务承担连带清偿责任;
  3. 本案诉讼费用由被告承担。

事实与理由

  1. 执行案件基础情况
    简述原告与被执行人之间的原生效法律文书(如判决书、调解书)及执行立案情况。

  2. 追加股东的法定事由

    • 未履行出资义务:例“被告作为被执行人股东,认缴出资XX万元,实缴0元,且未届出资期限但公司已具备破产原因,依据《公司法解释三》第13条,应加速到期”。
    • 抽逃出资:例“被告于XX年XX月将出资款XX万元转入公司账户后,次日即转出至其关联账户,构成抽逃出资”。
    • 人格否认:例“被告作为控股股东,与公司财务混同,人员、业务、住所高度重合,导致公司丧失独立人格,依据《公司法》第20条应承担连带责任”。
  3. 程序合法性
    说明已向执行法院提交追加申请,但法院裁定驳回(附裁定书编号),现依法提起诉讼。

证据清单

  1. 生效法律文书及执行案件受理通知书;
  2. 股东出资情况证明(工商档案、验资报告);
  3. 抽逃出资或人格否认的财务凭证、合同、邮件等;
  4. 执行法院驳回追加申请的裁定书。

此致
XX人民法院

起诉人(签名/盖章)
日期

三、注意事项

  1. 时效性:执行异议之诉需在收到驳回裁定后15日内提起,逾期将丧失权利。
  2. 管辖法院:由执行法院管辖,即原执行案件所在法院。
  3. 专业辅助:涉及财务审计、公司人格否认等复杂问题时,建议委托会计师事务所出具专项报告,增强证据效力。

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