设立分公司时，决策机构并非一定是董事会或股东会，而是取决于公司的具体类型、公司章程的特别规定以及公司治理结构的实际情况。以下是对此问题的详细分析：
一、不同公司类型下的决策机构
一般有限责任公司：
- 通常需要股东会决议：根据《公司法》的规定，股东会是有限责任公司的权力机构，负责决定公司的经营方针和投资计划等。设立分公司作为重大经营决策，通常需经过股东会的审议和决议。
- 公司章程另有规定除外：若公司章程对设立分公司的决策程序有特别规定，如授权董事会决定，则按照章程执行，无需股东会决议。
股份有限公司：
- 一般由董事会决定：在股份有限公司中，董事会负责决定公司的经营计划和投资方案。因此，设立分公司通常被视为董事会的职权范围，不一定需要股东会决议。
- 特殊情况需股东会决议：若设立分公司涉及公司章程规定的特定情形或对公司有重大影响，可能仍需提交股东会审议。
一人有限责任公司：
- 由股东决定：一人有限责任公司不设股东会，所有决策由单一股东作出。因此，设立分公司的事宜由股东以书面形式决定即可。
二、公司治理与实际操作
- 公司治理角度：无论公司类型如何，分公司的设立都属于公司经营管理中的重大事项。从公司治理的角度看，股东会作为最高权力机构，有权对其进行决策。但在实际操作中，需结合公司章程和治理结构来确定决策机构。
- 法律程序与规范性：虽然法律未明确规定设立分公司必须提交股东会决议，但股东会决议作为正式决策文件，能明确分公司设立的相关事项，保证决策的合法性和规范性。
三、实际操作建议
- 查阅公司章程：在设立分公司前，公司应首先查阅公司章程，明确决策机构和决策程序。
- 合规决策：根据公司章程和法律法规的要求，确保决策内容合法、明确，并符合公司治理结构。
- 办理登记手续：完成决策后，按照相关法规办理分公司的设立登记手续，确保分公司的合法运营。
总结来看，设立分公司时，决策机构并非固定为董事会或股东会，而是需要根据公司的具体类型、公司章程的特别规定以及公司治理结构的实际情况来确定。在实际操作中，公司应严格遵守法律法规和公司章程，确保决策的合法性和规范性。如果有任何疑问或需要进一步的法律建议，可以直接向我咨询。