分公司是没有股东会的。以下从法律定义、组织结构及法律责任三个角度进行详细分析：

一、法律定义与组织结构

根据《公司法》的相关规定，分公司是公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构，它并不具备独立的法人资格。这意味着，分公司在法律上和经济上都没有独立性，它仅仅是总公司的附属机构。因此，从法律定义和组织结构上来看，分公司不可能拥有自己的股东会，因为它没有独立的股东群体，也不存在股东会这一决策机构。

二、股东会的构成与职能

股东会是由公司的全体股东组成的，是公司的权力机构，负责决定公司的重大事项。然而，由于分公司没有独立的法人资格，也没有自己的股东，因此它无法构成股东会，也无法行使股东会的职能。分公司的决策和运营通常是由总公司来控制和管理的。

三、法律责任与民事承担

从法律责任的角度来看，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。这意味着，如果分公司发生任何法律纠纷或债务问题，最终的责任将由总公司来承担。这也进一步证明了分公司没有独立的股东会，因为它的法律责任和民事承担都是由总公司来负责的。

总结与建议：

分公司作为总公司的附属机构，不具备独立的法人资格，因此没有股东会这一决策机构。如果您在经营管理或上市过程中遇到与分公司相关的法律问题，比如分公司的设立、运营、解散以及与总公司的法律关系等，欢迎随时向我咨询。我将根据您的具体情况，提供专业、全面的法律建议。