核心前提：用户询问的是在明股将股份全部转让的情况下，暗股（即隐名股东）能否起诉明股（即显名股东）返还投资款本金的问题。这涉及到隐名股东与显名股东之间的法律关系以及投资款的处理。

结论：

1. 一般情况下，暗股不能直接起诉明股返还投资款本金：

   • 隐名股东与显名股东之间的法律关系通常基于双方签订的代持协议或类似协议。在协议有效且双方均遵守协议约定的情况下，隐名股东的投资款已经转化为对目标公司的股权，由显名股东代持。
   • 如果显名股东将股份全部转让，这通常意味着显名股东已经按照协议或公司法的规定处理了其代持的股权。在此情况下，隐名股东不能直接要求显名股东返还投资款本金，因为投资款已经转化为股权，且股权的转让是显名股东的合法权利。

2. 特殊情况下，暗股可能有机会起诉明股：

   • 如果显名股东在转让股份时违反了与隐名股东之间的协议约定，如未经隐名股东同意擅自转让、转让价格低于约定价格等，隐名股东可能有权要求显名股东承担违约责任，包括返还部分或全部投资款本金（具体取决于协议约定和违约情况）。
   • 如果显名股东在转让股份过程中存在欺诈、隐瞒等违法行为，导致隐名股东遭受损失，隐名股东也有权通过法律途径追究显名股东的法律责任，并要求赔偿损失。

建议：

• 隐名股东应仔细审查与显名股东之间的代持协议或类似协议，了解双方的权利义务以及违约责任等条款。
• 如果发现显名股东在转让股份过程中存在违约或违法行为，隐名股东应及时收集证据，并通过法律途径维护自己的合法权益。
• 在处理此类问题时，建议隐名股东咨询专业律师，以获取更具体、更专业的法律建议。

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