缴纳出资宽限期届满 股东仍未履行出资义务的-陈晓辉律师|法行宝
2025-07-31 公司事务

针对“缴纳出资宽限期届满,股东仍未履行出资义务”的情况,以下是我的详细解答:

核心结论:在缴纳出资宽限期届满后,若股东仍未履行出资义务,公司可以依据《中华人民共和国公司法》的相关规定,经过一系列法定程序,使该股东丧失其未缴纳出资的股权,即适用失权制度。

具体解释与法律依据:

  1. 股东出资义务:

    • 根据《中华人民共和国公司法》第四十九条,股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。若股东未按期足额缴纳出资,除应当向公司足额缴纳外,还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
  2. 宽限期与催缴程序:

    • 《中华人民共和国公司法》第五十二条第一款规定,若股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资,公司可以发出书面催缴书催缴出资,并载明缴纳出资的宽限期。宽限期自公司发出催缴书之日起,不得少于六十日。
  3. 失权制度的适用:

    • 宽限期届满后,若股东仍未履行出资义务,公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知,通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起,该股东丧失其未缴纳出资的股权。
  4. 失权程序的要求:

    • 公司在作出股东失权的决定前,必须首先向该股东发出书面催缴书,催缴出资。
    • 宽限期届满,股东仍未缴纳出资的,公司才可以向该股东发出书面形式的失权通知。
    • 公司作出股东失权决定时,应遵守公司内部的决议程序。
  5. 失权后的法律后果:

    • 股东丧失其未缴纳出资的股权后,该部分股权可以由公司另行处置,如转让给其他股东或用于公司增资等。
    • 股东已经实缴的出资仍然有效,股东资格得以保留,但仅限于已实缴出资的部分。

实践案例: 以A公司为例,公司注册资金100万元,股东甲和乙分别认缴65万元和35万元。公司章程规定出资认缴期限为2024年12月。认缴期限届满后,A公司向股东发出催缴通知,乙在宽限期内仅履行了10万元出资义务。随后,A公司经董事会决议,向乙发出了失权通知,使得乙丧失了未出资部分即对A公司25%的股份。

法律建议:

  • 公司应建立完善的预防性治理机制,通过完善章程条款设计、建立分期出资安排、实施出资核查机制等方式,预防出资违约风险。
  • 在股东未履行出资义务时,公司应及时采取法律措施,通过催缴程序、失权制度等维护公司资本充实及正常运作。
  • 若公司在处理股东出资问题时遇到复杂情况或法律争议,建议咨询专业律师以获取更具体的法律意见和解决方案。