程序瑕疵是否 实质性影响决议结果-王丰小律师|法行宝
2025-03-19 合同纠纷

程序瑕疵并不必然导致公司决议被撤销,需同时具备程序瑕疵、轻微瑕疵、对决议产生实质影响三个要件。

一. 程序瑕疵与决议撤销的关系

  1. 程序瑕疵的存在:根据《公司法》第22条第2款,股东会或董事会的会议召集程序或表决方式存在瑕疵时,股东有权请求撤销决议。但这并不意味着只要存在程序瑕疵,决议就必须被撤销。

  2. 撤销决议的要件:根据《公司法司法解释四》第4条,股东请求撤销股东会或董事会决议,需要同时具备以下三个要件:

    • 一是股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式存在瑕疵(决议内容违反公司章程规定的,不适用撤销规定)。
    • 二是召集程序或者表决方式“仅有轻微瑕疵”,即不得有重大瑕疵。如章程规定召开股东会应提前15天通知,实际提前14天通知股东等。
    • 三是对决议未产生实质影响。包括对决议能否通过、股东表决权是否得到充分保护的实质性影响。

二. 程序瑕疵的实质影响

在理解和适用上述撤销决议的三个要件时,要结合起来判断“仅有轻微瑕疵”与“对决议未产生实质影响”。有些会议程序瑕疵在一般情况下都是轻微的,但在特殊情况下有可能对决议产生实质影响,因此必须根据个案情况进行综合判断。例如,虽然通知的实际提前天数比章程规定的少1天,但并未影响股东参加股东会;或者虽然部分股东未有效行使表决权,但其他股东明显构成多数意见并主导了决议的实质通过,即使撤销后再次召开,仍无法实质改变决议事项。

综上所述,程序瑕疵并不必然导致公司决议被撤销,需要同时满足上述三个要件,才有可能导致决议被撤销。在判断时,应综合考虑程序瑕疵的轻微性以及对决议的实质性影响。如有进一步疑问或需要详细分析特定案例,您可以继续咨询我。